林奉天(于震 饰)和李松带领的突击队悄悄出发，他们穿着白天缴获的防化服，渗透了日军的防线。经过艰苦行军，他们终于来到毒气阵地，简短的战斗后，在李松安置的炸药爆炸声中，日军的毒气炮弹纷纷点燃。最大的威胁消除了。天亮前，林奉天撤回自己的阵地。

江崇义(丁志城 饰)向吴天报告了摧毁日军毒气阵地的消息，希望能得到一些军火给养和其他部队的支援。吴天却挂断了电话。林奉天等人带着希望送江崇义离开，没想到在冯村后的哨口，他遇到的却是２连士兵的子弹。２连告诉江崇义，他们接到的命令是不能放任何人过去，包括３连的士兵。

江崇义终于明白了吴天的用心，３连这次是要被彻底葬送。江崇义亲自拿起武器进入战壕。日军新的进攻开始了，在长官带领下３连拼命还击，士兵不断倒下。林奉天不得不将轻伤员再次送回战壕。一道战壕丢失了，二道战壕丢失了，李松为掩护大家撤退和敌人同归于尽。

３连只有２０多人了，其中包括王青梅(马境 饰)、孟玉儿(方芳 饰)。３连陷入死局。江崇义准备和日军拼命了，但林奉天却提出一个活命的可能，放弃阵地躲到当初防炮的坑道，炸塌坑道口，一切看天意。所有人退入坑道，朱大生炸塌了入口，所有人安静地等待着。