溥兴(王绘春 饰)拦截吉村的汽车，却被吉村残忍撞死。满仓在铁路边上找到了溥兴的尸体。夏慧绝望的搬出了家。承志(王凯 饰)(王凯 饰)发现自己被跟踪，嘱咐读书小组另找地方。日本总领事向沈鸿烈(陈逸恒 饰)反映共产党在日资企业组织工人罢工，向沈鸿烈提出抗议。

沈鸿烈以工人上夜校是为了加强国民教育为由推诿，答应如果发现共产党，必将严查。满仓得知承志可能有共产党身份，苦劝承志不要冒险。承志心意已决，满仓只得叮嘱他保护好弘志，一定要好好活着。1933年，满仓等人筹办的交易所开张，却遭到日本人的打砸，满仓愤然离去。

交易所成立纠察队保护交易客商，坚持开业。夏德发(刘向京 饰)开办国货商场，抵制日货。德发银行储备金只剩三百万，此时，上海发生挤兑风波，德发担心波及到青岛，恳求与各大银行携手，但大家对此不予理睬。