越狱时不慎发生意外，部分越狱学生倒在了日伪枪口之下，其余学生虽在K组掩护下逃出，却彼此失散、下落不明。K组负责人梁光(黑子 饰)得知失散的越狱学生中有一个是延安首长的儿子，心急如焚，立即带人进行寻找。为从岳振声(靳东 饰)手中夺回日寇制造假法币的雕版，陆焕章(姚安濂 饰)派人潜入岳振声住所秘密搜索，却一无所获。

实际上，岳振声只留下了到手的假边币雕版，而把假法币雕版抛进了茫茫大海之中。岳振声正准备携带雕版前往延安，又接到了上级秘密下达的命令：协助K组，不惜一切代价找到越狱后失散的学生，将他们和雕版一起安全送往延安。

为了在找到学生后给他们提供一个安全的藏身之地，岳振声相中了傅谦(马路 饰)父亲傅三爷的家。他乔装孙殿英的副官来到傅家，引起了傅谦的怀疑。傅谦借舞会之机，利用其下属夏竹敏(周扬 饰)对他进行试探。