华北城工部开会，布置第二条战线关于解放华北的工作，邴泉(孙思瀚 饰)单独找刘仁，说自己有可以利用的两个关系。一个是自己的表哥李腾九，一个是傅冬菊(张琳 饰)。刘仁叮嘱邴泉不要去做冬菊的争取工作。傅作义(陈逸恒 饰)视察李文第四军时，挑出许多军事和带兵上的问题，给李文一个措手不及。

李文无奈之下，只得接受派遣的政工干部，并且要求属下从严整军。冬菊替父到天津给刘厚同送信，刘厚同告诉他自己很快会去北平见傅作义。在天津，冬菊看到因为时局动荡，自己的男友周毅之生活的艰辛，临走是留下金镯补贴他的生活。

国民党何基沣和张克侠宣布起义。他们的家属隐蔽在北平。北平地下党接到任务要迅速转移他们的家属到解放区。事出紧急，袁鸣行不顾父亲的反对，找妹妹袁鸣纯帮忙。