杜谦永(阮圣文 饰)奋力在海水中救起了落水的孩子，却也因此触到了他心底关于母亲的隐痛。他立刻准备离开孤儿院。离开前一刻，他却突然听到嘉夜的歌声，唱着那首他心灵深处常常萦绕的、母亲曾经爱唱的歌谣。杜谦永呆住了，对嘉夜的感情发生了微妙的变化。

和杜谦永关系最好的林镜(纪宁 饰)察觉出他对嘉夜感情的小变化，于是他怀着一点点小私心，说服嘉夜加入海狮乐团，目的是撮合谦永和嘉夜，让晏薇(安妮 饰)断绝了对谦永的痴迷。这举动令同是海狮乐团成员的晏薇非常不满。迫于谦永，她敢怒不敢言。

乐队鼓手苏醒看不惯晏薇不可一世的富家女态度，处处与其呛声。晏薇愈发将怒气转移到嘉夜身上，她令手下女生伙同几个男生，在食堂肆意侮辱嘉夜，威胁她离开海狮乐团。倍受伤害的嘉夜愤然离开了海狮乐团，林镜等人前来劝解，被拒绝。

谦永自从孤儿院回来之后，一直心神不宁，在练习剑道时被师父柳仁发觉，长谈。而谦远则在周末来找嘉夜，非要带她去她想去的“自由”。“自由之地”美得出乎嘉夜的意料，两人尽情玩耍一天回来，刚到家门，却遇到游雅(孟霞 饰)却从暗处冲出，狠狠煽了嘉夜一个耳光。