鹏飞去找冉华(李卓霖 饰)商量实战演习的战术，救了差点被侮辱的少女。冉华露的两手上鹏飞刮目相看。中央陆军官学校成都分校的毕业实战演习上，冉华和鹏飞徐鲁(康杰 饰)等人巧用智慧，打了马灯知道了地方所在是指挥部，让一个小组故意来来回回假装成很多个小分队向南逃走，吸引力对方的注意，对方程教官使用了空城计，却被一直守着的学生军成功偷袭，俘虏了他们的指导员。

程教官赞赏学生战胜了教员部队，而且活捉了指挥官。程教官特意让冉华在毕业典礼上代表本届学员上主席台讲话，并给其他学员颁奖，鹏飞很羡慕。西安事变蒋介石被张杨控制，宁鹏飞(夏添 饰)得知消息后见了领导，原来他是成都站的特务。

领导告诉他最重要的是防止共党妖言惑众，他问鹏飞学员中有什么异常，领导说鹏飞掉以轻心，还说毕业去向是考验一个人政治取向的最好时机。他还把秘密潜进来的共党特务照片给了鹏飞。冉辛(单薇 饰)因为思念鹏飞偷偷瞒着冉华见他，鹏飞向她承诺一定三年后锣鼓喧天迎娶她。

师座看着何应钦和贺衷寒再三折腾，他们是狼子野心，想置蒋委员长于死地。冉辛带鹏飞去见同学，原来鹏飞也认识，是惠惠。鹏飞千叮万嘱送走了冉辛，回去却偶然发现了领导交待他警惕的的共党联络员张健和程教官在一起，他们一起进了巴蜀茶楼。

原来程勇山(刘小锋 饰)是四川地下党组织的领头人。张健想见见年轻的学员，因为他要选拔出最优秀的学员送去中央重点培养。鹏飞很晚才回来，看到冉华还在读日语。冉华问他为什么回来晚了，鹏飞心虚的解释是自己姨拉着不然他回来。鹏飞想着领导的话睡不着，决定把联络员进入成都和程勇山见面的事报告上级。

鹏飞借机邀请程勇山晚上参加谢师宴。程勇山推脱不去，因为晚上九点刚好他有约。宁鹏飞把这件事报告给了师座。师座和鹏飞的父亲是老相识，师座准备让他留在自己身边，男子汉要建功立业。程勇山带了冉华去见张建，几人正在商议却被国民党的人包围。

为了突围，双方展开了恶斗。