石莉(章雯淇 饰)带人打了半天，还是让自己人落到了杨崇贤(侯传杲 饰)手里，这批人没地方去只能进山。豹叔(任学海 饰)告诉哦石浩天(牛飘 饰)石莉带着人去劫狱了，石浩天知道石家在劫难逃了。冉华(李卓霖 饰)等人决定离开去延安。宋彪(任正斌 饰)审问被捕之人知道是石莉带人来劫狱，向杨崇贤报告是石浩天指使她的女儿做的，杨崇贤让宋彪带人抓捕石浩天，宋彪见石家进入自己的圈套很高兴。

石浩天正安排离开时宋彪带人过来，他让豹叔让自己兄弟们散了，民不与官斗。宋彪说石莉带人劫狱，派人搜，却没找到石莉绑了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，将两个人都抓捕了。宋彪向师夫人索要财物去通融，师夫人无奈只能准备把家产交给宋彪。

宋彪拿到了家产非常高兴。宋彪进牢里嘲笑石浩天，告诉他石夫人已经将家产给了他，还说不会给机会让他离开，安排人杀了石浩天和冉老爹。石莉和冉国(黄伟 饰)回来看到父亲已经离世很伤心，石夫人打了石莉一巴掌，告诉她是因为她石浩天才被处死的。

石莉悔恨万分，决定和宋彪势不两立。石莉晚上溜到宋彪家，杀了宋彪为父亲报仇，然后决定带走石夫人。石夫人却不愿离开家，要随石浩天而去，让石莉离开。石夫人为了不连累女儿自尽。杨惠(吴婷 饰)去质问父亲他的所作所为为什么不针对日本人却对冉家和石家下手，她说杨崇贤是刽子手没有人性，杨惠哭着离开。

杨崇贤也很生气，准备离开重庆。冉辛(单薇 饰)看着石家家破人亡很伤心，杨惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛说没用了，冉国石莉等人被警察打死了。杨惠哭着说自己和父亲决裂了，她现在只有冉辛一个朋友了，两人决定一起去延安。

鹏飞过来，冉辛质问他是不是投靠了国民党，鹏飞说他是为了党国。冉辛说两人从此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鹏飞决定带冉辛和杨惠出城。走投无路的石莉和冉国决定上山落草为寇，碰到一位难产夫人。对方还以为他们是打劫的，不断求饶，石莉放他们走，还把自己的钱给了他们。

众人有些不开心，因为他们没有吃饭钱了。石莉说如果谁不想跟她就给他们盘缠让他们离开，大家都不愿意离开。突然听到枪响，知道刚才的几个人遇了难。几人赶过去后人已经死了，猜到是赵洪。石莉等人去找赵洪，制服了赵洪等人，占领了他们的地盘。

国民党终于宣布全面抗日，杨崇贤宁鹏飞(夏添 饰)被派往前线。他们支持不住找阎锡山借兵，可是对方见死不救。无奈之下杨崇贤请求上峰支援，但却收到无法赶到的消息，还让他们南撤。宁鹏飞不愿意日本人长驱直入，决定要给日本人一些颜色看看。

杨崇贤下令135师誓死坚守阵地。