严署长(任学海 饰)的出手让千手一度怀疑严署长和 东方白(范雨林 饰)串通起来要吃掉自己。不过事实并非如此，严署长并没有站到东方白那一边，但对于千手佛(黄永刚 饰)来说，这将是一场恶战。不 单是千手佛，东方白也摸不准严署长的真实目的，但眼下也没有其他可供其选择的路子。

马小宛在热粥的时候，被忍者下毒，东方白中毒倒下。日本人的毒，不仅银 针无法试出来，胡掌旗也完全调配不出解药。眼下比试在即，东方白中毒，性命堪忧，燕子门陷入一片混乱之中。危急关头李三站出来，决心代替东方白参加比试。

宫本(陆鹏 饰)得知东方白中毒，欣喜不已，狂妄之中毫不掩饰对吞并大中国的野心。在进行了几天的特训之后，李三修得东方白一身好本事。千手佛并不知道东方白中毒一 事，还以为这是东方白想利用李三的轻功来夺取这一场比赛胜利的计谋。

千手佛欲将计就计，先灭李三后，再对付东方白。李三在轻功的优势之下的确先行上塔，可 千手佛老道的经验和卑鄙的战术，在最后塔顶高处将李三从空中打下。危急时刻，李三悟出了燕子三抄水，踩着叶子飞上了塔顶，可最终还是慢了千手佛一步，输掉 了这场比赛。

东方白身中剧毒，继续请求让李三代战。千手佛没有察觉到这一点，反而觉得对付李三可比对付东方白容易的多，欣然答应由李三代替东方白。