五哥和水虎(周彦呈 饰)乘坐长途车赶路，遇上强盗打劫，五哥装病，水虎则使出浑身解数表演没钱给哥哥治病，花点小钱避过劫难。在经过某城镇关卡时，五哥和水虎因为没有良民证，被日军抓走。押送的路上，水虎偷偷用两块张师长(张嘉译 饰)留下小金块买通了日本兵，救了二人的命，赶紧落荒逃生。

一身破破烂烂的五哥和水虎终于来到上海码头，但他们失望地发现水路也被封锁了，没有回古城的船了。两人决定先暂时找个地方住下来再想办法。五哥和水虎看到一个卖包子的脏女人正在和一个顾客吵架，满口脏话，泼悍无比。

五哥惊异地发现这个女人原来是槐杨镇的小寡妇苗凤(黄曼 饰)，但她早己没有了往日的风韵和温柔。五哥上前相认，苗凤万分惊讶之中终于也认出了他。苗凤见他们也逃荒来此，就说把他们接到自己家里先住下。苗凤带着五哥和水虎来到上海最下层的弄堂里的一间小阁楼里住下，发现家里还有一个正在生病的小男孩，苗凤说是张师长的骨肉，得了肺炎，但苗凤根本无钱给他治病。

五哥拿出张师长要他保管的小皮箱，将里面剩下的小金块全部给了她，苗凤哭了，在这种人人难以自保的战乱年代，居然还有五哥这样金子般的心……