1949年2月3日，北平和平解放。北平新华广播电台将这一消息传向全国。临江市国民党宪兵团的机要秘书楚香雪(孙菲菲 饰)正在收听着来自北平新华广播电台的新闻广播。她的叔叔是该宪兵团的团长楚立言(鲍大志 饰)。他们的核心任务就是监视江防城防司令陈怀远(孙淳 饰)，防止他投向中共。

而与此同时，临江城防司令陈怀远和他的夫人王玉玲(李岚 饰)也在听着同样的广播，解放军占领北平，随后开始的和平攻势让一干国民党将领如惊弓之鸟，他们对未来的前途十分悲观。解放军百万大军已经屯兵江边，位于楚头吴尾的临江市就成了国民党的江防前线。

保密局特务头子毛先生准备派出了自己的亲信王牌特工“七月蜂”张弛(樊志起 饰)前往临江督军，防止陈怀远通共；桂系也派出了特工李曼娥(蔡雯艳 饰)悄悄潜入，防止保密局控制陈部，也不能让陈怀远投向中共，他们要让陈怀远的部队为自己做炮灰；共产党地下党也开始筹备对陈部的策反。

新任临江市城防司令陈怀远一下变成了南京政府，桂系和共产党三方争夺的焦点人物。陈怀远接到了桂系华中剿总副总司令万荣举(杜雨露 饰)的电话，要求他速到武汉红楼参加军事会议。会上，万荣举慷慨陈词，坚决表示与中共对抗到底，并授予陈怀远临江城防总司令的职务。

会后，万荣举又对陈怀远百般拉拢。楚立言得到情报，和谈之声日甚，前线官司兵纪律松懈，他晚上带着人到江防查勤。楚立言来到陈怀远的胞弟，炮团团长陈怀秋(段钧豪 饰)的关卡，发现陈怀秋正带士兵喝酒打牌，陈怀秋不把楚立言放在眼里，两人发生口角，争吵中动了枪。

枪声却惊吓了离关卡只有百米之遥的一位黑衣人，黑衣人听到枪声，误以为是士兵抓他，一路狂逃，楚立言带人追赶黑衣人，陈怀秋也加入追逐，一番枪战，黑衣人被逼到江边绝境无路可逃，看着已经快要追上来的楚立言，情急之下，在一个大石下藏了东西后便拿手榴弹炸毁了自己的面容而死。

楚立言不顾陈怀秋的阻挠，强行把尸体带走了。陈怀秋无奈，原来他就是来接应这个黑衣人的，但现在只得给陈怀远打电话求助，同时从石头下面找了黑衣人留下的纸包。陈怀远派自己的机要秘书梁冬哥(钟汉良 饰)去宪兵团要人。楚立言发现了尸体虽然面容已毁，但是手指却少了一根，由此判断此人正是陈怀远的外联秘书宋仁。

梁冬哥拒不承认，并坚持此犯是穿越司令部的防区，要把尸体带走，双方僵持不下，动了枪。司令部作参谋姜志方(徐箭 饰)不顾危险冲了出去回司令部送信。陈怀远见梁冬哥迟迟不归，知道楚立言不给面子，盛怒之下带人亲自来到了宪兵团。

楚立言指出尸体是宋仁这一事实，让陈怀远很被动。紧急时刻，一个年轻女人哭着进来，自称是宋仁的太太，并说宋仁是回老家服丧，所说的一切都把楚立言的疑问合理的解释了。宋仁太太反问楚立言为什么杀了自己的丈夫，又哭又闹，楚立言无语。

事情一下子峰回路转，这回轮到楚立言难堪，梁冬哥趁机带走了宋仁的尸体，楚立言虽然觉得不太对劲，但也只能眼巴巴地看着。当夜，混乱中，一个四十多岁丰满妖娆的女人找到宪兵团，要找楚立言，并称自己差点就是楚香雪的小婶，这让楚香雪十分恼火，但是楚立言却收留了这个女人。

原来这个女人就是李曼娥，是楚立言年轻时候的恋人。第二天起来，楚立言回想起宋太太的事情越想越蹊跷，于是到司令部要求见宋太太，这才知道宋太太连夜带着尸体已经离开了。毛先生得知了临江的事，他找来自己的心腹张弛，派遣他到临江市负责查处共党，目的是控制住陈怀远，防止境他投向中共的白部，张弛领命，电报告知临江宪兵团自己到达的时间和接头方法。

楚立言知道自己是被耍了，于是回到宪兵团准备电报向上级毛先生汇报了所有事情。没想到楚香雪已经收到了南京的电报，毛先生已经知道此事。毛先生如此之快地了解到了宋仁的死让二人惊讶，他们身边很可能有另一套监视系统。

陈怀远本来也怀疑宋太太的来历，而宋太太走的又如此仓促，陈怀远知道这里的问题，于是警告梁冬哥和陈怀秋不要背着他做什么事，免得惹麻烦。梁冬哥和陈怀秋答应，但之后两人又见王玉玲，并把宋仁带来的情报交给了王玉玲，原来宋仁是他们背着陈怀远派出的，秘密与中共联络，商议起义之事，宋仁带回了联络方法，三人为宋仁的死难过不已。