陈怀远(孙淳 饰)还在司令部指挥着人在苦战中，眼看就要顶不住的时候，解放军的部队赶到了，分散了敌人的火力，解了陈怀远部的燃眉之急。陈怀远和吴少波等人会面，陈怀远万分激动。这个时候梁冬哥(钟汉良 饰)带着王玉玲(李岚 饰)回来了。陈怀远一家团聚，陈怀远的感激之情无以言语。

梁冬哥马不停蹄，带着人又往赶往武汉，他要救楚香雪(孙菲菲 饰)。陈怀远和吴少波开始给部队做起义动员大会，多数军官都表示愿意起义，只有个别人支支吾吾。陈怀远一一做工作，最后还是有两名军官偷偷地拉着队伍走了。陈怀远即生气又无奈。

也只好由他们各奔东西了。张弛(樊志起 饰)把受伤的楚香雪押上车，准备离开情报站，一个特务过来汇报，说解放军已经渡江，万荣举(杜雨露 饰)已经逃跑了，话还没说完就被张弛一枪放倒了。张弛带着楚香雪和几个手下开车而去。林牧云(狄剑青 饰)拖着伤腿艰难地走着，突然看到一辆车开过来，林牧云招手，但是车根本没有理会他。

从他面前开过，林牧云看到车里的人是张弛，而张弛对他是视而不见，林牧云气得破口大骂。身后车灯闪耀，林牧云急忙转身走过去，车却拐进了情报站的院子，林牧云追了进去。林牧云一进院子，却看见是梁冬哥带着人下了车，急忙躲在墙后。

梁冬哥等人进了情报站的小楼去搜索，林牧云趁这个机会上偷偷上了梁冬哥的车后斗，藏了起来。梁冬哥看到情报站已经是人去楼空，听到有人呻吟，是刚中了张弛一枪的特务，梁冬哥从此人口中得知张弛带着楚香雪去了五祖庙。

梁冬哥急忙带着人上车去追。楚立言(鲍大志 饰)昏昏沉沉地醒来，发现守卫已经撤了。楚立言纳闷，穿了衣服走出来，才发现宪兵团已经空空如也了。只有门口还有两个哨兵。楚立言询问其他人都去哪儿了，哨兵告诉楚立言，大多分派到了各个爆炸点，本来还有两个班留守，但是就在十几分钟前张弛和楚香雪开车回来都叫着去了五祖庙了。

楚立言听到楚香雪也在便松了一口气。但很快想到楚香雪还是很危险，于是想自己出去找，但是宪兵团一辆车都没有了，就在他发愁的时候，门被撞开了。楚立言看到车上下来的人脸色都白了。楚立言又激动又害怕，却被李曼娥(蔡雯艳 饰)给了一个大嘴巴。

李曼娥询问张弛的下落，得到了哨兵的答复，知道楚香雪也在一起，心里燃起了复仇之火。于是打着要去救楚香雪的幌子诱骗楚立言带路。楚立言信以为真。张弛把楚香雪带进了五祖庙的偏殿，偏殿里有一部电台，张弛逼着楚香雪给陈怀远发电报，指定错误的部队集结地点。

楚香雪嘲笑张弛还在做垂死挣扎。张弛怒火中烧，发誓要楚香雪陪着自己，死一起死，生一起生，做鬼也要折磨楚香雪。李曼娥带着人冲了进来，和张弛守卫的人开了火。张弛听到枪声，挟持着楚香雪朝五祖庙的后山走去。张弛的人虽然人数多，但是人心涣散，跑了大半。

李曼娥占领了五祖庙，发现五祖庙内布满了炸YAO。一阵狂喜，要炸毁这里，炸死张弛。楚立言这才知道自己上了李曼娥的当，想要劝阻，希望李曼娥能看在自己的面子上放过楚香雪。李曼娥掏枪照着楚立言的胸口就要开枪，楚立言又惊又怕，就在这个时候梁冬哥带着人赶到，李曼娥的肩膀中了一枪。

看到自己的人敌不过，李曼娥钻进车里开车冲出梁冬哥的包围逃跑了。