荆轲(刘烨 饰)到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战！两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。秦军大将王贲不听从樊于期(王亚楠 饰)的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。

另一场大战在两军战场展开！荆轲被少女云兮(瞿颖 饰)救醒，发现自己身处魏军伤营，云兮是这里的随军大夫，被魏兵称为“圣女”……魏军伤营内，云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病，以曹虎为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。

荆轲对此充耳不闻。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势，得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。小帐篷里，云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命，永不放弃，充满希望。不知不觉中，荆轲被热情的云兮所感染。

荆轲出来继续寻找聂无涯，遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来，从屋里老人的口中，聂无涯知道是叶小沪(郑家榆 饰)救了自己，还给自己留下了一块金子，便起身向山里寻找叶小沪。王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。

魏军伤营门口，曹虎对荆轲的身分深表怀疑，不断盘查荆轲，最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手，被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲，这里的每一个人都是她的病人，没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信没有人愿意战争，总有天下大同的时候。

聂无涯终于找到了叶小沪，他看到的景象是：山贼正在轮奸着叶小沪，瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼，带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。

而此时的魏军伤兵营里，本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲，想向他学学武功，好多杀秦兵，这时听到传令兵转达昊月将军(黄觉 饰)的命令：全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。魏军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。

这是秦军的突袭部队，此时的正面战场，王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。石块终于扔完了，魏军也渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击……云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。

在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。