在白长起(陈昊 饰)刚要离开时，左藤突然来接白长起和裘百灵(何昊阳 饰)直接去参加板垣50大寿的宴会。裘百灵在饭桌上流泪，板垣问起原因，百灵说是白长起老打他，板垣当场要劈了白长起。白长起说有共产党的情报换了一条命。日本特务突然袭击碧溪茶馆，冲进去后才发现茶馆老板已变成了日本人。

裘百灵被左藤送回来，却没有进屋，在门外呆了一夜。左藤来找白长起，告诉他情报很准确，只是晚了一步。左藤通知他，他的职务已由局长变成市长。俞松见不到百灵不肯离开申城。郑世昌(段奕宏 饰)来找白长起，要他将百灵还给俞松。白长起知道板垣喜欢百灵，为摆脱百灵给他带来的麻烦，爽快答应下来。

郑世昌去找百灵，没想到百灵拒绝了。白长起走马上任，小张子升任了社会局局长，任命夏三为市长助理，将黑帮老大的位子让给了阿钟。白长起故意冷落裘百灵，在外面乱搞女人，并将玩过的姑娘甩给日本人。裘百灵不堪忍受白粉和梦想的折磨，割腕自杀，被白长起救下。

裘百灵醒来后，白长起极力表白，裘百灵想见世昌。俞松把戏院交给郑世昌经营，他不想在申城呆下去。白长起跑来，俞松要和白长起拼命。白长起告诉他们百灵自杀的消息。郑世昌、俞松和姐妹们去医院看望百灵。俞松要百灵跟他走重新开始，百灵要他忘掉自己。

罗瑞英和高小菊(颜丹晨 饰)趁着夜色将百灵从医院中偷出来，送到青莲那里藏了起来。白长起发现百灵不见了，怒气冲冲地来找郑世昌，拔枪要枪毙他。世昌毫无惧色，白长起没有下手。裘百灵认为她不配和俞松在一起，但又很想他。青莲察觉裘百灵还深爱着俞松，决定帮他们单独见面。

俞松在临走前向父亲的遗像告别，青莲突然来找他，带他来到自己住的地方见裘百灵。俞松和裘百灵终于在一起了，裘百灵犹如再生一般。