安青鸾(蔡文静 饰)在宝芝林外面长跪不起，梁坤心慌意乱，不知道怎么劝走安青鸾。安青鸾在大门外面不肯离开，林福成(汪亚朝 饰)于心不忍，劝告梁坤不如收下来这个徒弟，但是梁坤却不肯开口。大家都知道安青鸾拜师是想要学会武功然后杀死铁桥三(释小龙 饰)，围观的人都在那里议论纷纷。

安青鸾心里难堪，却仍然长跪不起。林福成试图出去劝走安青鸾，安青鸾死活不肯离开，无奈之下梁坤决定收安青鸾为徒，并且让她行了拜师礼。那桂宝(马文龙 饰)来到了惠风堂，要王彪(张梓宸 饰)把那批货物交出来，否则他这个惠风堂新堂主的位置只怕要坐不稳了。

杜飞(武僧一龙 饰)在门外看到那桂宝从惠风堂里面出来，想到很有可能王彪被敲诈了一大笔钱。杜飞潜入仓库，发现这里有一大批的瓷器，里面都藏着鸦片。手下让杜飞赶紧带人来抄货，但是杜飞却认为这不是长久之计，官商勾结只怕这批货物早晚还得回来。

王彪怒气冲冲找到赵乾(郑晓东 饰)，说赵乾故意陷害自己赔钱，赵乾翻脸不认，王彪无可奈何。梁坤尽心尽力的教授安青鸾功夫，并且说安家的功夫一样很厉害，尽心指导安青鸾练功。王彪找到了孙腾蛟(宋运成 饰)，孙腾蛟说只要王彪找几个外国的武功高手过来对付梁坤，自己就想办法帮王彪解决问题。

梁坤的弟子们劝告梁坤指导安青鸾不要太尽心，而且有些关键的功夫不要传授给她。梁坤却认为自己要教授就要教好了，还要让安青鸾的武功更进一步。梁坤在夜里耐心的指导安青鸾练武，小兰看到以后面色不快，觉得梁坤不应该教给一个来杀自己的人功夫。

安青鸾其实心中也一直纠结痛苦着，回想着自己在白云山后山和梁坤共同练武的一幕一幕，心中痛苦不已。