沈其南(霍建华 饰)在外面将门栓打开，此时傅函君(杨幂 饰)已经奄奄一息了，苏梅尽力的让她保持清醒。苏梅见傅函君的情况越来越差，索性扛起板凳狠狠的砸向窗台。在苏梅和沈其南的合力下，窗子终于被砸开了，周围的人拿来了打湿的棉被，苏梅和傅函君被救了出去。

傅建成(章申 饰)接到警方的电话赶过去，傅函君因为被抢救的及时没有大碍，警方就是通过她手中的照片找到傅建成的。傅建成看着照片看到旁边的苏梅，苏梅虽然还有呼吸和心跳，但已经回天乏力了。沈其南抱着妹妹抓着沈母的手不肯放开，直到他看到咸鱼带着人过来挨个查看死者的面貌。

傅建成抱着傅函君出来的时候听到咸鱼等人叫着沈母的名字，说这次火灾还死了四个孩子，既然沈母在这里，几个孩子想必也活不了了，这下子杜万鹰(冯雷 饰)可以放心了。傅函君经过治疗痊愈出院，傅太太在傅建成的面前装出一副贤良淑德的样子，傅函君知道她对自己不满，果然等到傅建成转身，傅太太就变了脸色。

永晟公司终于拿到了天川公路的项目，这让田石秋(张帆 饰)气愤不已。杜万鹰因为缉私有功被嘉奖了，他私下找柳秘书勾兑，希望能够在上海的法租界有一席之地。柳秘书告诉一个门道，那就是上面的人对青帮的筱先生极度不满，只要除掉这个人，那他的愿望很快就能达成了。

沈其南带着沈其西(葛施敏 饰)来到上海，到处打听去法租界天文台的路，却被告知去那里需要过路费。之后的日子，沈其南到处挣钱养活沈其西和尚在襁褓中的孩子，一边攒钱去法租界。发了工资之后，沈其南为妹妹买了一双红色的鞋子，沈其西高兴不已，想要等到和沈其东(曲高位 饰)见面的时候穿。

傅建成到天川公路的项目上去查看，杜万鹰找到了这里。杜万鹰要他在法租界给自己买一套洋房公寓，傅建成只好同意了。沈其东终于醒过来了，救他的人就是青帮的筱先生。筱先生给他起名厉东，让他留在这里边养伤边做些杂事。

沈其东无意中看到了一个和妹妹很相似的背影，追过去被女孩发现跑掉了。沈其东将这件事情告诉了阿天，阿天让他少管闲事。杜万鹰为了接近筱先生和咸鱼拜到了筱先生的门下，沈其东看到两人的面容心中一惊。杜万鹰和咸鱼在筱公馆到处寻找罪证，却不想差点被沈其东看到。

六月初六到了，沈其东一大早就穿戴一新准备出发去天文台与弟妹相见，却不想正好碰到咸鱼在搜筱先生的书房。沈其东大喊捉贼，咸鱼狠狠的将他撞到墙上，沈其东昏迷过去。杜万鹰和咸鱼被抓了起来，可是沈其南一直昏迷不醒。

筱先生审问杜万鹰和咸鱼混进来的目的，沈其东却在此时从窗子上逃出去了。沈其南和沈其西在天文台等了一整天都没有等到沈其东，沈其南买了一碗面给妹妹，沈其西让他再去找找沈其东。沈其南强忍着伤痛出去寻找沈其东，叮嘱妹妹一定要留在原地等他。

就在沈其南走后不久，沈其西看到一个和哥哥很像的人从自己身边走过，于是不顾一切的追了出去。等到沈其南回来的时候，沈其西已经不见踪影，沈其南去寻找妹妹，阴差阳错的和沈其东错过了。沈其东回到筱公馆，筱先生问他看到偷东西是否就是杜万鹰和咸鱼。

沈其东陷入了犹豫中，杜万鹰见状赶紧解释。沈其东赶在杜万鹰解释之前，说自己只是看到小偷了，后来被打晕就再也不知道了。沈其东躺在地上，大东等人正在商议，是否他们贩卖儿童的事情被警方知道了，下次还是找些女孩子比较好。

筱先生已经警告他们，千万不能让警方抓到把柄。沈其东躺在地上仰望天空，他不知道自己就这么放弃这次的报仇机会是不是错的。因为淋雨的关系，襁褓中的老幺发了高烧。沈其南没有办法只好拿着股契去第一高楼要求退股，不想田石秋不仅不同意，还说他是拿着一张废纸来讹钱的。

沈其南希望他看在自己的弟弟需要救治的份上将钱退给自己，可田石秋不仅让人轰走他们，还当面将股契撕毁了。无奈之下，沈其南只好将弟弟送给一户富足的人家。等到幼弟病愈出院的时候，沈其南知道两人离别的时候来了，他告诉幼弟他的名字要沈其北，自己这么做实在是无奈之举。