十里洋场的上海滩舞厅里，沈其南(霍建华 饰)西装革履的走进包间，傅函君(杨幂 饰)已经等在这里了。傅函君是来请求沈其南不要执着于复仇的事情，如果他选择复仇两人的感情就没有办法走下去了。沈其南打断了傅函君的话，说在家仇面前傅函君不值一提，他就是要傅建成(章申 饰)尝尝一无所有的滋味。

傅函君伤心不已，拿出一本画册狠狠的撕掉，说既然这样那两人就一刀两断，只是他想要的是永晟，自己会用自己的方式守护永晟的。十三年，宁波。沈其南在码头上辛辛苦苦搬了一天的货，可是最后结账的时候，咸鱼哥看他身板小硬生生的扣下了他两个铜板。

沈其南不服气与他争执，却不想遭到了咸鱼哥手下的毒打。关键时候，哥哥沈其东(曲高位 饰)及时出现带着他逃走，沈其南这才摆脱了咸鱼哥的魔掌。沈其东和沈其南说起大上海，沈其南对上海的天文台非常感兴趣，梦想着有一天一定要去看看。

沈其南去码头上找沈父，正好听到了咸鱼哥让沈父送大成(吴濠 饰)哥的一批货去上海，沈其南高兴不已，这下子终于有机会去上海了。沈其南偷偷跑到咸鱼哥的帐篷中偷吃，正好赶上大成哥和咸鱼哥进来，沈其南赶紧躲进了床底下。沈其南听说这次让沈父送往上海的是鸦片，赶紧将这个消息告诉沈父，沈父马上到海关稽查署举报。

稽查署的署长杜万鹰(冯雷 饰)听说此事后让沈父配合稽查署将这批鸦片缴获，沈父同意了。沈父走后，属下问杜万鹰准备怎么做，杜万鹰将报纸扔到他的面前，上面写着上海股市崩盘的消息。属下大吃一惊，杜万鹰刚刚才把大把的钱购买了永晟的股票，现在可以怎么办啊。

此时的上海，永晟营造场的老板傅建成看着楼下面挤兑的人群愁眉不展。就在这时，永成营造长的田石秋(张帆 饰)找到了他，提出让他将对面永晟正在建设的最高建筑连同地皮一起买给自己，这样就能解决永晟目前的困境。建造上海第一高楼一直是永晟和傅建成的梦想，他不愿轻易放弃，可是有拿不出更好的办法，只好忍痛割爱了。

沈父带着一家人到城里逛街，沈母马上又要生了，一家人在一起其乐融融。沈母觉得沈父将一大笔拿给傅建成很不放心，但沈父说傅建成是自己的好哥们和大哥，既然给了他就应该相信他。傅建成眼看着永晟面临困境惋惜不止，属下建议他拿下工部局的天路项目，这样永晟还有重振旗鼓的机会。

只是拿下这个项目需要两三万的保证金，这边让傅建成非常的为难。杜万鹰找到傅建成，告诉他有个来快钱的机会。杜万鹰所谓的机会就是沈父护送的鸦片，他要傅建成打死送货的人抢走鸦片，这样就有本钱竞标项目了。傅建成不愿自己的双手沾满血腥，不想杜万鹰见他拒绝连他都不愿放过，傅建成没有办法只好妥协。

傅建成和沈父在码头见面，沈父一直将傅建成当成自己的偶像，可是傅建成已经被商场的尔虞我诈折磨的心力交瘁了。沈父和沈其东带着鸦片去上海，半途中故意甩开监视他们的咸鱼哥和手下，然后开着船去和海关稽查队的人汇合。

就在此时，家里的沈母肚子疼起来，马上就要生了。沈父到了码头没有看到稽查队，站在他面前的居然是傅建成。傅建成看到让他赶紧走，沈父坚持要将这串鸦片交给稽查队，不能让这些鸦片去祸害人。傅建成将沈父不愿离开干脆持枪而对，沈父不敢置信，就在这时，一枚子弹贯穿了沈父的身体，沈父应声而倒。