陆江涛(任重 饰)拿到批文后，果然就再也没在出现林霞(车晓 饰)的视线中，林霞却不时地回忆起那段日子，林主任看在心里，心里十分失落。林霞回到家中，林主任因没有给林霞批文，想要好好跟她解释。林霞误以为父亲帮助自己，但碍于身份并不好承认。

林主任劝林霞别跟陆江涛走得太近，林霞懒得搭理他，一气之下转头离开。林霞替陆江涛做解释次日，冯力(李亭哲 饰)与陆江涛来田四的家中要批文，房东告诉他们，田四已经欠了三个月的房租，如今已经跑路了。陆江涛发现自己被骗，第一时间来到黄瘸子(李成儒 饰)家中，猜测田四与黄家脱不了干系，就决定在他家里门口蹲点，一定能够找到田四。

修理店，林霞特地来找陆海波(郭晓东 饰)，因陆江涛资质不错，她希望陆海波劝陆江涛回夜校读书。陆海波正有此意，表示只要陆江涛同意，他一定会带他回学校就读。温泉(李念 饰)在旁更关心林霞与陆江涛之间的关系，她试探问林霞与陆江涛是否在一起，林霞矢口否认，表示两人只是师生关系而已，因此帮陆江涛一个小忙，希望能让陆家生活渐渐有点起色。

陆海波得知陆江涛不仅欺骗林霞，还倒卖批文。他一气之下赶回家中，将陆江涛狠狠训责一番。陆海波让陆江涛将批文还回去，但批文已经被田四骗走了，这让陆家兄弟再次陷入两难。陆海波不愿再过穷困潦倒的生活，呵斥陆江涛回学校读书，陆江涛反驳不了哥哥，只能将愤怒发泄出来。

陆江涛同意倒卖批文第二天，陆海波特地来学校找林霞，决定好好跟她道歉，便邀请她一起吃饭。陆海波试探林霞是否真的喜欢陆江涛，林霞仍然一口否认，表示只是拿陆江涛当弟弟看待。陆海波决定将批文还给林霞，林霞让他不必见外，毕竟批文这种事情，不止陆家一家在做。

陆海波刚想跟林霞解释，却意外撞见田四，陆海波撇下林霞独自去追田四，随后将消息告诉陆江涛与冯力，让他们来处理田四。陆江涛从田四的嘴里套出黄瘸子的住址，成功地要回批文，但黄瘸子却换着法子欺骗陆江涛，决定明日带着他将批文贩卖，成功之后两人五五分，陆江涛信以为真，决定跟黄瘸子合作。

清晨，黄瘸子带着陆江涛几个人来找老韩，老韩的手下将陆江涛等人拒之门外，陆江涛没办法，只好让黄瘸子自己带着批文去见老韩。黄瘸子与老韩成功交易，黄瘸子故意将钱给陆江涛看一眼，随后便让老韩帮忙处理后事。陆江涛总觉得不对劲，便使诈哄骗老韩现身，老韩告诉他黄瘸子早已经跑路，陆江涛慌骗说批文是假的，老韩一气之下将黄瘸子堵回来，三人一起对峙，老韩拿回了钱，而陆江涛也成功拿回批文，唯独黄瘸子一人血本无归，为了维持生计，黄瘸子决定离开上海。

顾亦雄(侯勇 饰)想举报林主任餐厅里，顾亦雄约老友出来吃饭，故意在背后抹黑林主任。因顾亦雄与林主任曾有些矛盾，林主任不仅见死不救，还当众让他难堪，因为此事顾亦雄决定一报还一报，匿名举报林主任拉他下台。两人喝得烂醉如泥，顾亦雄清醒后，还是决定写匿名信，并做出最坏的打算，如果他的举报被人发现，那他便离开上海，跟好友一同去外地工作。