杨廷宴(黄河 饰)军长请陆胜文(张子君 饰)召开作战会议，原来是开了酒席，请两位义弟吃饭，给陆胜文接风洗尘。陆胜文认为，很多士兵现在都快吃不上饭了，他们这样理不是太过了。杨廷宴劝他，仗要打，饭也要吃。老虎队的营长里鼾声此起彼伏，笑面虎(赵斌 饰)陈三笑被吵得睡不着，拿着对象的美人照又看起来，毛宝(李健 饰)劈手夺过他手里的照片，命令他好好休息，等解放了全中国，专门给他放一周的假，去看他的对象。

下属前找到了煤炭，毛宝让战士们出发前用煤炭把脸抹黑。铁猴子(陈钰喆 饰)找来了秸杆和木板，毛宝准备在攻打碾庄圩的水濠使用。猴猴子还帮何仙女(王珂 饰)给毛宝带来了两个熟鸡蛋。看着心爱的姑娘带来的思念，毛宝与战士们一样心中升起对和平生活的强烈向往。

他也希望这仗早点能打完。老虎队全部穿着一身黑衣服、又在脸上抹上黑炭，趁着夜色向碾庄圩进发。外面起雾了，陆胜文认为，当天白天打得太激烈，共军会以为国军在疲惫之下会放松警惕，因此，共军当晚一定会趁这个绝佳的时机来偷袭，而此时却又是一个特别好的防御时刻。

杨廷宴赞同陆胜文的观点，命陆胜文与胡国忠(吴建铮 饰)去督促城防。老虎队拿着木板渡过碾庄圩的水濠，水濠的另一面，陆胜文与胡国忠清晰地看着这一切。原来水濠的水并没有相像中的那么深，老虎队涉过了水濠，摸上了碾庄圩的堤岸，摸进了碾庄圩，毛宝叮嘱后续部队随时跟进，提醒队员一定要注意夹壁墙，迅速摸进敌人司令部，活捉英孚伯韬。

胡国忠站在搂上，看着老虎队摸进了碾庄，陆胜文站在他身边，国军严阵以待。老虎队原来把国军折腾得厉害，这次胡国忠终于要报仇雪恨，陆胜文心情复杂地眼看着毛宝带着队伍走进了伏击圈。老虎队再一次摸进了上次3团遭遇伏击的街巷。

毛宝吩咐兵分三路，分别防守左右与房顶。夹壁墙中埋伏的国军眼看着共军从枪眼前小心翼翼地走过，纷纷拉动枪栓。老虎队终于全部走进了国军的埋伏圈。胡国忠一声令下，国军的枪中各个洞口伸出，老虎队员一排排地倒下。老虎队两边交叉着开火，双方火力互相压制。

敌人的暗火口不断出现，毛宝将手榴弹投入弹口，打掉了敌人的火力点，但敌人的新火力点还在涌出。胡国忠冷笑国军的防线固若金汤，而陆胜文也自认老虎队打不进来，心中劝毛宝怎么还不撤退，不然共军伤亡会过于惨重。毛宝扔出了烟雾弹。

胡国忠认为不管共军怎么努力，国军的重重防线都不可能突破。毛宝打掉了敌人的火力点，但当街正面的重机枪档住了去路。正面的火力过猛，毛宝下令撤退，迂回到侧面。但却发现，背后退路已被国军堵死，国军的壁墙攻击太厉害，毛宝派笑面虎陈三笑去把对面的火力点炸掉。

而胡国忠在高处看到，命人去将陈三笑这个炮手打死。陈三笑一一炸塌了街两边的夹壁墙。正在这时，屋顶的敌人排枪打出，陈三笑被打倒在地。共军打掉了敌人的火力点，抬起陈三笑匆忙撤退。胡国忠命全力追击，将老虎队一网打尽。

陆胜文拦住他，认为一旦追击，就会暴露国军的隐藏之地，共军就会突破防线。胡国忠发誓，下次一定要将老虎队歼灭。老虎队背着笑面虎陈三笑跑到了树林，陈三笑不行了。陈三笑告诉毛宝，照片上的女子他根本不认识，他只是想有朝一日革命胜利了，他能有这样一个漂亮的女子做老婆，想要有一个家。

听着这些话，老虎队员连同钱海英(李田野 饰)都流下泪来。毛宝抱着陈三笑，喊着老虎队就是他的家，陈三笑壮烈牺牲。毛宝拿着陈三笑珍藏的被鲜血浸透的美女的照片，与陈三笑浴血奋战的一场场战斗一一浮现在眼前，英勇战友的点点滴滴让毛宝久久难忘。

坚强的毛宝也忍不住泪水哽咽。政委洛奇(刘畅 饰)来看望毛宝，让他坚强起来，老虎队的队员们都在看着他。只有胜利，才能对得起牺牲的同志。毛宝也默念着，只有胜利，才能为同志们报仇雪恨。陈三笑牺牲了，老虎队的同志们都争着自责。

何仙女喊停他们，自责没有用，只有报仇才是应该做的。队员们都激动地要冲出去给陈三笑报仇，钱海英叫住了这些冲动的战士，现在没有计划地去攻击就是去给国军当靶子。钱海英的话转移了同志们的注意力，大家被愤怒蒙蔽了眼睛，纷纷指责线海英是奸细。

巴甲(刘义波 饰)叫住了大家，钱海英现在已是解放军战士，是老虎队的副队长，如果钱海英是奸细，老虎队不可能活到现在。江小白(鹿时源 饰)向钱海英道歉，大家决心要团结起来，为陈三笑报仇。洛奇政委指点毛宝，胜败乃兵家常事，现在黄伯韬兵团困兽犹斗，难得打一个胜仗，一定会大肆宣传。

毛宝觉得这正是敌人防守薄弱之时。洛奇政委指点他，现在要打敌要害，动摇敌人的军心。纵队派2团姚公权(许立军 饰)协助老虎队，老虎队要振作起来，两团协助，打乱敌人的方寸。碾庄圩的战斗打得太惨烈，部队医护人员都不够用，火凤凰(王琳 饰)带领民兵到战地医院协助救助伤员。