牛将军决定将计就计，接受晟丰泽(经超 饰)的提议，暗自打算谋权。晟丰泽让牛将军自力更生，自己的兵假扮南诏兵攻城，提出交换条件。他叮嘱牛将军不要将此事闹大，不希望大唐跟南诏结怨，牛将军假装答应。杨静澜(郑业成 饰)跟高放被带回军营，想要见穆辉商量对策。

薛将军称穆辉繁忙，暂时无法见杨静澜。杨静澜希望穆辉早做决断，认为牛将军拥兵自重，担心他如果跟晟丰泽联手，定会酿成大祸。薛将军让杨静澜留在此处等待，杨静澜不放心，还是要打算回益州。他劳烦高放在此当人质，决定立刻回益州查看。

晟丰泽将赵家上下绑架，赵老太爷和赵修缘(赵华为 饰)被捆绑在院中。赵老太爷希望赵修缘活着，可赵修缘不知活着的意义。赤虎将赵老太爷带走，晟丰泽出现，他认为赵修缘心系赵家，但表示自己只需要赵修缘，其他人交给牛将军处理。晟丰泽说让他去南诏见季英英(谭松韵 饰)，他要将季英英带去南诏。

季英英从诸葛鸿口中得知，杨静澜已经平安，她终于安心。诸葛鸿打听到赵家消失，季英英怀疑此事是晟丰泽所为，知道城内已经不安全，她让诸葛鸿找张刺史帮忙。牛将军做好攻城准备，安抚将士吃好喝好。张刺史得知赵家全部消失，认为此事重大，他打算赶紧告知穆辉。

没想到在路上，被假扮的南诏军射杀，当场毙命。诸葛鸿就在身边，眼看此事越来越严重。宁黛将飞花会各大染坊包围，将有染丝技艺的人全部抓走，桑十四郎冒充盛大郎站出来，不放心朱小娘被带走。季耀庭没有被带走，宁黛让他给季英英传话。

季英英得知此事，执意要去解救大家，季徐氏(隋俊波 饰)不想她去。晟丰泽派来马车在门外接应，季英英知道，如果不满足他，所有工匠将会受害。季英英跟季徐氏拜别，她必须要去见晟丰泽，季耀庭表示陪她一起，好相互有照应。此行一别，不知前途凶险，季徐氏伤心难过。

季英英上车前，跟诸葛鸿商量对策，希望他跟桑长史能保护益州。季英英不打算迎合晟丰泽，专门挑选地方，传信给晟丰泽来城里见面。季耀庭被支开，晟丰泽指责季英英藏走其他工匠，他要求季英英跟工匠去南诏做工。季英英要求他放走三种人，要求他先付定金。

晟丰泽认为季英英没有诚意，放出信号弹，南诏兵马在城中大肆残杀。赤虎发现外面情况不对，赶紧回到院内。晟丰泽怀疑牛将军要造反，他赶紧带季英英离开。牛将军带兵攻进益州，他早已将穆辉杀害，以南诏兵行刺为由，将城中假扮南诏的自己人全部杀人灭口。

杨静澜得知季英英被带走，赶紧追上去，可通往南诏的桥被晟丰泽砍断。季英英回头看见杨静澜，大声喊着他名字，强忍泪水，她以天地为证愿意嫁与杨静澜，杨静澜看懂她的意思，跟她共同行了天地仪式。牛将军要暂代节帅之职，将提出异议将士直接杀死，其余人见不敢反抗，他直接接受剑南道兵马。

薛将军告诉杨静澜，穆辉带兵中埋伏全军覆没，得知全是牛将军诡计，他要去长安面圣。杨静澜担心季英英安全，准备独自去南诏，诸葛鸿表示自己留在益州守护。