如今南京彻底解放，标志着国民党已呈败势，可眼下胡宗南仍在顽固抵抗，解放西安会有些困难。习仲勋(靳东 饰)告诉大家一个好消息，左协中派来代表谈判，而此人正是参谋长张之因，对方是一个思想进步的爱国人士，所以他首先考虑能否策动二十二军起义，争取和平解放榆林。

然而谈判刚进行到一半，张之因突然被左协中叫停，习仲勋听到这个消息，先是让人给张之因等人做衣服送去，再派秘书长曹力如等在榆林城外，希望能够拜访一面。在张之因他们的劝说下，左协中答应重启谈判，当他了解习仲勋的态度与诚意，非常感动。

另一边，西北局成立接收西安准备委员会，解放西安被提上日程。习仲勋安排警卫员憨柱以后去公安部门报到，并表示新中国就要成立，到处都是国民党潜伏的特务，他们作为公安的任务责任会极其重要。一野前指正在讨论解放西安的时机，大家争论的焦点就在于胡宗南部，敌我双方兵力悬殊，可是张宗逊认为没有时间再等下去。

习仲勋建议以十八、十九兵团的先头部队迷惑敌人，接下来就不必再隐蔽行军，直接大张旗鼓地挺进西北，大家纷纷认同。很快，胡宗南宣布主力部队撤离西安，各部门向汉中转移，只留部分兵力，控制西安和秦岭，以关中西部、陇东为防御重点，让二马配合他们保住西北，屏障西南。

当天夜里，中共西安情报处长王超北带着李茂堂给秦木兰(颜丙燕 饰)送来情报，告知胡宗南已撤离西安，退守汉中的消息。也正因如此，张宗逊等人决定要提前解放西安，习仲勋吩咐憨柱马上带领军管会公安处的同志们，随第六军罗元发的先遣部队抢先一步进入西安，务必要保护西安城内的重要设施与城建，防止被国民党特务破坏。

杨军长也准备跑路，临走前任命魏海为反共救国第六总队司令，并把所有的西安军警交给他来指挥，要求他立刻成立火焰别动队，配合西安卫戍区司令萧邵文坚守西安。魏海看到这帮高官都纷纷跑路，满肚子怒火无处发泄，但他知道自己没有背景和后路，决定借此机会与共产党一决高下。

一九四九年五月二十日，西安解放。面对随时有可能反扑的国民党军，以及城内四处破坏的敌特分子，一野也在等待十八、十九兵团的增援。魏海潜伏在人群中，命令手下潜伏几天，养精蓄锐，二人生气胡宗南就是孬种。很快，蒋介石来电让胡宗南配合二马收复西安，胡宗南无奈上峰命令，只好命令裴昌会带着第五兵团先行出发，动作不必太快，只需原地踏步，变相逼着二马退陇东，入关中，为将来顺利撤往四川创造一个好时机。

彭德怀(丁勇岱 饰)回到一野，了解胡宗南和青阳二马的情况，目前面临最大困难就是城外的敌人虎视眈眈，城内的特务又在到处搞破坏，若是两个兵团没有抵达之前就开战，恐怕咸阳和西安就岌岌可危。随后习仲勋召集大家，宣布了中央决定西安市军管会、市委及市政府的领导干部人选，在军管会主任贺龙没有回来之前，由贾拓夫负责主持军管会和接管西安的工作。

除此之外，大家讨论了国民党特务的问题，习仲勋告诉大家，西安市整个大西北的战略要地。它的解放在军事和政治上都有着非常重要的意义，提议所有干部把家属都带过来。