奉楚公公之命，万心与洪贵出城追查"金燕子(郑佩佩 饰)"下落，却不料半路被花弄影所捉。花弄影放洪贵回城报信，要楚公公拿二锅头来换万心。原来她也在暗中寻找"七怪"，以图夺得惠帝藏宝。忆及往事，花弄影向万心痛陈"楚魔头"的罪过，并发誓要报仇血恨！

万心这才知道，花弄影与楚天行曾有过一段情事。楚公公虽然如约将二锅头交给了花弄影，但狡诈的他早已将二锅头背上的藏宝图临摩了下来。羽彤离家出走，邂逅花弄影胞妹玉玲珑(董晓燕 饰)，二人结为知己。问天(赵文卓 饰)一行却与师叔、"七怪"之五加皮喜相逢。

五加皮与师兄弟失散多年，如今已沦落为土匪。洪贵得信率军追杀至土匪窝，但却不见一人。