1937年9月，国民党集中70万大军与34万日军在淞沪摆下战场进行决战，此时国民政府要员曹振武(刘广厚 饰)准备携带巨额黄金和一个天大的阴谋抵沪，掀起了上海滩的血雨腥风。进步青年许念东(连奕名 饰)来上海与他的生死之交顾立铭(林保怡 饰)会合，同时在船上执行刺杀汉奸曹振武的任务。

在顾立铭家得到地下党董先生的消息曹振武会在四小时后抵船到达，但也许会遭到百乐门的阻挠。曹振武到达上海时顾立铭和许念东已经准备着刺杀同时百乐门的萧万坤(邵传勇 饰)也前来迎接。萧万坤做了万全准备保护曹振武，许念东和顾立铭二人的身手极其了得，在曹振武做上汽车离开后仍紧追不舍。

在许念东追上曹振武时没想到发生惊人一幕，曹振武的副官冷小曼用刀杀死了曹振武并问曹振武还记不记得林在云。冷小曼在顾立铭的帮助下逃走了。萧万坤的人在街上追着冷小曼，同时许念东也碰到了冷小曼，许念东带着冷小曼一起逃走。

躲开萧万坤的人后许念东让冷小曼交出了曹振武的怀表，怀表中可能藏有黄金的秘密。没想到两人出门后又碰到萧万坤的人，一翻激战后两人逃离。许念东和冷小曼脱离危险后许念东知道了冷小曼的名字并且曹振武是她的杀父仇人，许念东将表还给了冷小曼。

日本人渡边和百乐门老大傅北川(徐程 饰)见面，此时的傅北川才知道原来曹振武带来了巨额黄金。渡边要和百乐门继续合作，原来曹振武还没有死在医院中，渡边要百乐门抢回黄金，在巨大利益驱使下傅北川答应了渡边。许念东和顾立铭在回到自己的地盘新世界后也得到董先生的消息曹振武没有死。

曹振武的手下看出百乐门的人名为保护实则囚禁，杨仕廷(刘真佑 饰)下手干掉了百乐的门的几个人，同时用计赶走了萧万坤。萧万坤还没离开多久便反应过来不对劲立刻赶回医院，在医院门口看到了顾立铭的车。杨仕廷同样对怀表图谋不轨，在逼问曹振武怀表下落时许念东和顾立铭进来干掉了曹振武。

曹振武一死傅北川和渡边认为想找到黄金就要先找到杨仕廷等四个副官，此时的几人正在查找冷小曼的下落。顾立铭得到董先生的消息冷小曼知道黄金的下落，许念东去了闸北找冷小曼，刚下车便碰到冷小曼遇到日本人的追杀。

许念东立刻帮忙，在安全后冷小曼突然发现怀表不见了，为了找到怀表冷小曼受伤了。许念东冒着危险帮冷小曼拿回了怀表。冷小曼在受伤之下还要去闸北仓库，许念东为了保护冷小曼将冷小曼带到安全地点。当董先生问冷小曼是否知道黄金下落时冷小曼只是说自己不知道对几人还不是很相信，但还是告诉几人曾听过曹振武说过闸北仓库几个人字，可能黄金就在那里。

杨仕廷三人每人手里有着一把金库的钥匙却一直找不到怀表，这时老胡(贾康熙 饰)来找三人说自己知道怀表的下落，