陈真(梁小龙 饰)在擂台上面对凶狠的泰拳拳手，并不占上风，众人为他担心，他却自信有办法，最终获胜，却伤势不轻。元甲不许病床上的陈真继续比赛，问其是否仍想着报仇，陈真反问元甲是否不相信自己，心中却默念为程天笑报仇。元甲要陈真答应及时认输，同意其比赛。

开赛之前，路大安把陈真叫到一边，求其输赛，因为陈真输，斧头帮可以赢很多钱，自己欠斧头帮的许多银两就可一笔勾销。陈真开始不应，后禁不住大安百磨，想起其平日典当招待自己和师傅，勉强答应。擂台之上，陈真一味退让挨打不还手，振声着急，旁边观看的王熙文(麦天恩 饰)不解。

对手的几声却将陈真激怒不已，在听到同样气愤的大安一声“打”后，陈真跃起，开始反击，很快获胜。大安不及高兴，就看见斧头帮人生气的眼神。当夜被斧头帮威胁爆打，未能归还银子，第二日更被斧头帮抓了去。

陈真、元甲等先后前去将大安救下。俄国谍报人员安排李管家送情报，李管家将情报藏在交给倩男的包袱中，让倩男去送。半路出来蒙面人抢夺包袱，两个俄国人出来保护，倩男感觉不妙回李管家还包袱，再待还银，却发现一屋子都被杀，惊吓逃走。

蒙面人王秀芝回到上级组长王熙文处，王熙文表露侵占中国的野心，并叮嘱王秀芝送情报时小心俄国人反击。津城暗流涌动。大安伤势快愈，早晨醒来看到床边元甲亲手制作赠送的三节棍。跑去给倩男工钱，约请倩男中午一起吃饭，准备把几个朋友介绍给她。

午饭，大安吹牛起即将来的姑娘，倩男如约刚之门口，却被姑妈拦下递送一个包裹。元甲等按照大安指示看到顶替了倩男位置的姑妈，对大安一通取笑。倩男按地址送包袱，接收的人却是龙海生(黎汉持 饰)，还险被其侵犯，羞怒跑回姑妈家。

倩男与振声在街上碰到，得知元甲即在隔壁大安武馆，跑回寻找。同元甲几番错过，终于在街上相遇。元甲送完倩男微笑着回到武馆，振声告知其静海家中来信。