龙海生(黎汉持 饰)在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男(米雪 饰)欣赏，对其态度有所软化。元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。

二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟(董骠 饰)有感儿子长大。云姐帮元甲烧水洗澡，很是担心比武，并要元甲比武回来再给她带一双绣花鞋。振声帮元甲去给程天笑送药，陈真(梁小龙 饰)误以为他暗害师傅，将振声吊了起来。振声表示仰慕程师傅武功，希望得到其指点。

陈真高兴，与振声有了交情。龙海生参观了赵家船厂，向赵家兄弟表示火车开通、船业即将过时，说明福寿膏生意试探二人。二人顾虑。又以赵家兄弟欲做福寿膏生意试探赵声显，赵声显大怒。元甲与倩男见面，倩男假意说起龙表哥的好，元甲称其正人君子，心中却不是滋味。

元甲提起将到的比武，心中无甚把握，倩男玩笑着开解，元甲放松。而另一面，临战前的程天笑对陈真悟性低很是生气，二人说起陈真的父亲武状元陈英。赵家兄弟对龙表哥诬陷害得二人遭到父亲责打，找上门又看到其正吸食福寿膏，很是生气。

龙海生解释自己是为夺取姨夫信任，几番劝解，赵家兄弟安静，并动心跟随龙海生从事鸦片生意。龙海生送给赵声显内含鸦片的大补丸，一切都在为夺取赵家产业，展开鸦片生意做着准备。决战前夜，霍恩弟借惩罚元甲，将秘宗拳拳谱留给了元甲，让其学会了最后三式“必杀招”。

天明，程天笑打昏陈真，元甲偷偷出门，二人各赴更改后的比武地点。