卫子夫(王珞丹 饰)是一介平民歌女，凭着睿智兰心当上了汉武帝(林峰 饰)刘彻(林峯 饰)的第二任皇后，在皇后策封大典上，卫子夫缓缓走上金鸾大殿，脑海里飘过的全是儿时的苦难记忆。卫子夫本是贫苦人家，家里兄弟姐妹众多，自小与青梅竹马的段宏(徐正溪 饰)分离，还因父亲听信算命先生的话，认为她是其命中的灾星，所以其母没有办法只能将子夫扔在了饥荒之年的路上。

饥饿的子夫仍不忘救人一命，把自己仅剩蒸饼给了一位奄奄一息的大叔，大叔感念子夫的善心，赠她一生受用的六个字“不争不显不露”。子夫被一群殴斗的饥民所伤，晕倒在人群中，幸好母亲和弟弟妹妹们不忍丢下她，才救回了子夫一命。

汉武大帝刘彻初登帝位，事事受大臣和窦太后制肘。夜宴时，窦太后将直言效忠刘彻的大臣头颅摆上大殿，还将奏议请朝事不奏东宫的赵绾王臧赶尽杀绝，就是要提醒刘彻知道他虽是大汉天子，但事事还要听从她的摆布。赵绾王臧二人在牢中自尽身亡，他们要用自己的一命保住刘彻在朝堂上的安稳，让他认清形势，以便日后再图新政。

刘彻收下赵绾和王臧二人的授带，时时提醒自己要做一个好皇帝，不忘记两位恩师的教诲。长大后的子夫在长平公主府上做丫鬟，而卫青(沈泰 饰)则被她安排在藏书阁整理书卷，希望他可以读书识字有一番大作为。段宏长大后回京第一件事，就是要找回失散多年的卫子夫。

卫子夫为救路边的小孩，因此而得罪了韩嫣(郑斯仁 饰)被其追杀，卫子夫情急之下躲进了段宏与窦丞相的酒舍之中。卫子夫凭借自己的聪明才智，让窦丞相救了她一命，还将百姓的饥寒交迫之苦用六个字概括献予丞相，丞相对她的一语中的非常的欣赏，只可惜她是女子之身。

段宏看到眼前的女子的谈吐，对她也很是欣赏，感觉她就是自己失散多年卫子夫。韩嫣认出卫青就是平阳公主(周丽淇 饰)府的马夫，所以找上门来跟曹驸马要人。