三弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)无奈，只好出师而去。刘振声(贾宏伟 饰)久去不回，山沟里日子难熬，家里纷争又渐。霍冯氏想带着孩子回天津，王氏认为那里在联军都统衙门的治下并不安全。为节省粮食，霍元甲(赵文卓 饰)以练功的名义辟谷，王氏也把霍母(哈斯高娃 饰)留给自己的鸡杀了给霍冯氏的孩子们吃。

这叫霍冯氏非常感动。就在这时高奇(许政国 饰)却浑身是伤地跑回，原来他和阿发和许大有(周斌 饰)离开山沟后，思忖着挣钱买足粮食后再回来，但一进城就撞上镇远镖局的擂台。武功最好的许大有打败三镖师。谁知山险水恶，三镖师其实是江湖上作恶多端的苍山五虎(马佳玮 饰)中的三虎，他们装成镖师与另两虎吃里扒外，此番又为报仇而劫了高奇等人押的镖。

由于立了生死文书，性情耿直的许大有和阿回去请罪，命在旦夕。霍元甲急忙带上归来的刘振声和高奇去救另两个徒弟，结果反被镖局掌门相中。为挣糊口钱，更为除暴安良，霍元甲隐瞒身份接了镖。苍山五虎果被诱出，没想到霍元甲叫徒弟们准备了针对他们的特殊兵器，最终这伙恶人被一举全歼。

收拾了苍山五虎，镖局掌兴奋中请霍元甲任总镖师。霍元甲推脱之际，知县薛学因苍山劫匪被歼一事来到了镖局。