李必(易烊千玺 饰)向鱼肠(李媛 饰)苦苦逼问龙波(周一围 饰)的下落，鱼肠看出李必已经知道何孚是幕后主使，碍于何执正(韩童生 饰)的面子故意避重就轻，鱼肠大骂他们官官相护，骂李必是狗官，李必明确声明他在乎的事大唐数十万的子民，反过来苦劝鱼肠不要因为龙波给她的一点温暖就赴汤蹈火，李必不想看到她和龙波都白白送死，可鱼肠觉得自己死得其所。

李必帮鱼肠解开一道绳索，让她回答一个问题，鱼肠承认龙波是为一个人卖命，李必刚想追问那个人是谁，鱼肠突然跃身而起把他推到意欲逃走，多亏徐宾(赵魏 饰)及时赶来把鱼肠制服。此时的长安城里歌舞升平，百姓们聚在一起观看许鹤子在灯车上的精彩表演，她曼妙的舞姿博得观众阵阵喝彩，檀棋很快追上张小敬(雷佳音 饰)，他们俩无心欣赏街上五彩斑斓的彩灯，两个人匆匆赶往平康坊的刘记书肆，张小敬担心此去凶险，可檀棋心甘情愿陪他。

伊斯随后也赶来，想助张小敬一臂之力，张小敬嫌他累赘，可伊斯想为死去的僧众报仇，也想让景寺因此名扬大唐，张小敬也只好答应带他一起去。安主事回到靖安司，看到崔器(蔡鹭 饰)身穿右骁卫的军服在门口站岗，忍不住对他嘲讽了几句，就在这时，林九郎(尹铸胜 饰)派甘守诚把右骁卫召回，崔器想替旅贲军的兄弟们守住靖安司，甘守诚威胁要治他违令脱逃的罪，还要开除他的军籍，可崔器还是一意孤行，他独自一个人守在靖安司的大门口，靖安司的主事们陆陆续续都赶回靖安司向李必复命。

一路上，檀棋都在哼唱李白诗作改编的曲子，就是想缓解张小敬的压力，檀棋对张小敬渐生情愫，迫不及待想知道他所有的事，张小敬就讲起了第八团那些生死兄弟死守烽燧堡的壮举，侥幸活下来九个人，其中六个不是被官府害死，就是死于非命，当年闻无忌(杨镒 饰)本来可以撤回长安照顾女儿，可他坚守信念，坚决不退，结果却被人害死在长安城，只有张小敬和萧规还活着，张小敬想起萧规生性积极乐观，面对敌兵压境的危险依旧谈笑风生，战后他去西域做生意至今杳无音信，檀棋追问萧规的下落，张小敬面有难色，他赶忙岔开话题继续赶路。

程参迷迷糊糊醒来，通过墙上的小洞发现龙波和一群蚍蜉在换旅贲军的军服，他赶忙把元载(余皑磊 饰)叫醒，元载认出那是杀手假扮旅贲军想夜闯靖安司，他吓得六神无主，让程参找东西把洞口堵住，他蹑手蹑脚把牢门关上。崔器意识到靖安司有危险，就来库房找旅贲军的军服，看到姚汝能(芦芳生 饰)也在，就翻出一套军服给他，姚汝能谴责他临阵脱逃，崔器拜托他向李必求情，还让他把自己的担心转告李必，崔器想守在靖安司，跪求姚汝能给他一套盔甲，可姚汝能对他置之不理，崔器承诺事成之后把功劳都算在姚汝能身上，如果失败他甘愿承担一切罪责，姚汝能立刻带他去见李必。

龙波和蚍蜉们扮成旅贲军夜袭靖安司，不费吹灰之力就歼灭所有守卫的旅贲军，龙波很快找到鱼肠。姚汝能和崔器路过牢房，看到旅贲军守卫全部被杀，姚汝能想去京兆府搬救兵，可他没有调兵的公文，崔器和其中一个旅贲军兄弟交换了头盔，他把自己当成一个死人，要以兄弟的名字戴罪立功。

安主事和靖安司其他官员一起把酒言欢，他们侃侃而谈圣上和严太真的风流韵事，圣上为了取悦严太真不但荒废朝政，还斥巨资修建了华清池，李必躲在一边听他们高谈阔论， 心里说不出的酸楚。就在这时，龙波带蚍蜉闯进大殿，对他们大肆杀戮，官员们吓得鬼哭狼嚎，四处奔逃，龙波对他们一个个狼狈不堪的样子很不屑，口口声声让他们交出李必，就放他们一条生路。

李必不想连累大家主动站出来和龙波对峙，让他放其他官员离开靖安司，没想到龙波突然改变主意，下令让他们一个个报上名来，然后再全部杀死，要为鱼肠报仇，李必眼睁睁看着安主事和王主事相继被杀，他再也忍无可忍，苦苦逼问龙波的身份，他自称是结队的蚍蜉，所到之处皆成齑粉，龙波一声令下，把其他官员也全都杀死，李必气得咬牙切齿，冲上去想护住官员的性命，可都无能为力。

崔器突然站出来，单枪匹马和蚍蜉们展开激战，姚汝能躲在屏风后面看到崔器被围攻受了重伤，龙波承认自己也曾经当过兵，答应给崔器三遍鼓的时间，只要他能撑下来，就放靖安司的官员们离开，龙波亲自擂鼓助威，崔器忍着伤痛和蚍蜉们战在一处，他被团团围住，却毫无惧色，姚汝能被他的英雄行为深深感动，立刻拎起盾牌出来帮忙，旅贲军随后赶来增援，官员们立刻掩护李必躲到一边，崔器越战越勇，虽然遍体鳞伤依旧奋勇抵抗，终因寡不敌众被打成重伤。

三遍鼓结束，龙波率蚍蜉们离开靖安司，姚汝能赶忙过来救起崔器，崔器拼劲最后一口气在自己的名牌后面的户籍上写下长安，就气绝身亡，他和哥哥崔六郎为了成为真正的长安人都搭上了自己的性命，姚汝能唏嘘不已。靖安司大殿里血流成河，一片狼藉，可庞灵还是挣扎着爬起来继续报时。