北城小学音乐组长董勃阳对 秦珍(沈傲君 饰)产生好感。谷燕燕(车永莉 饰)也来音乐组报到。冤家路窄，从一开始便注定了她与秦珍为敌。谷燕燕喜欢董勃阳，见董勃阳对秦珍好，心生妒嫉。郭良(许亚军 饰)来找秦珍，让谷燕燕心里更加失落。秦珍本想找寻一种平静的生活，却不料一个男人的出现，将她的内心打乱。

此人是国民党副官胡天葵。秦珍曾嫁过国民党某司令的儿子，在林家做过两年的少奶奶。后林家逃往广州，秦珍逃了出来，一路北上到了北平。董勃阳是个小资味极浓的上海人，他对秦珍一往情深，却始终得不到回应。于是，一天一封诗写给秦珍。

胡副官像个影子一样跟踪秦珍，令秦珍局惴惴不安。她像一只受惊的兔子，整天都提心吊胆。郭良提出要与秦珍结婚，秦珍坚决拒绝，她不能连累郭良。虽然她的心里一直想着郭良。杏林居前院，住着洋铁匠 三猛子(侯勇 饰)。在秦珍几次遇险时，三猛子救了她，并应秦珍的要求，打好了家什物件。

这个老实巴交的男人，默默地保护着秦珍。秦珍的卓而不群，也引起杏林居邻居们的议论。周来福拿老婆谷玉兰与秦珍比，两口子一架比一架吵得凶。这天清早，胡副官又截住秦珍，要带她去广州。秦珍不应，胡副官要挟她，并要她去城门外。

三猛子觉出不对头，悄悄尾随。郭良的车子赶来，发现了秦珍和胡副官。就在秦珍要被塞进车里时，三猛子赶来，救了秦珍。