野谷川虽然到了但 柳敬春(徐僧 饰)等人还是坐着卡车逃出了包围但来接应的同志们都和鬼子拼尽最后一丝力气都牺牲了。野谷川发现没有朱自修后知道朱自修一定是要到浅水湾从陆路离开。野谷川让 浅仓浩(刘硕 饰)带一队从江边追赶两队在浅水湾会合。

柳敬春等人已经先一步到了浅水湾。柳敬春到时候依然没有放松警惕认为野谷川还是很有可能跟上来。柳敬春人还没有等到郭书记和朱自修但是半仙发现了鬼子来了。半仙发现后立刻赶回去告诉柳敬春。这时浅仓浩的人发现了郭书记等人，郭书记中枪受了伤，战斗立刻打响。

为 了掩护郭书记和朱自修游击队的同志大部分牺牲了。野谷川已经在望远镜里发现了柳敬春等的人的踪迹对部下下达了命令占据有利地形。野谷川看到智子离柳敬春很 近并且毫无防备心想智子应该干掉柳敬春啊。智子也确实是这么想的并且朝柳敬春开枪但没想到竟然没子弹了，柳敬春就这样躲过一劫。

鬼子的机关 大炮让柳敬春等人很是危险，郭书记为了掩护 石姑(袁志博 饰)又身中炮弹。老郭要不行了让敬春带着大家赶紧撤退。柳敬春说什么都要把老郭一起带走。老郭知道情况只能拖累 大家，老郭握着柳敬春的手说只要自己还能战斗就留下来掩护大家，让敬春带着大家撤退，同志们的心在滴血，又有一位老同志要离开大家。

老郭让大家替他完成没 有完成的任务，替他把小鬼子赶出中国。老郭又拿出一个本子让敬春回到江城后交给宋书记。柳敬春和老郭的感情最好，这时柳敬春含着泪下达了撤退的命令。半仙 大喊着老郭下辈子还在一起出生入死。