夜深了，因为不放心半夜还未归家的沈青禾(金晨 饰)，顾耀东(李易峰 饰)在门口拿着驱蚊烟等着沈青禾回家。看到沈青禾回来后，顾耀东便跑上楼安心的睡下了。第二天清晨，顾耀东为了追上早起出门的沈青禾，饭都来不及吃便草草出了门追上沈青禾。

正巧碰上学生游行，没穿警服外套的顾耀东被当成学生，被发现是警察后，顾耀东差点被围堵，反倒是沈青禾出面帮顾耀东解了围。米价一天天的向上涨，米店一大早开门就被横扫一空。学生们游行的势头一天比一天庞大，出任务的顾耀东被挤的东倒西歪浑身是灰。

为了维持秩序，一处的警察们甚至开车撞向学生。沈青禾顺利找到了郭主编，告诉他今晚便有人会送他们出城。顾耀东回到弄堂里，被隔壁杨会计家参与游行的学生唾弃。曾经风光的警察反而成为了如今过街的老鼠，人人喊打。回到家中，父母也在数落顾耀东当初为何不愿意当个律师，顾耀东听在耳朵里苦在心里。

沈青禾夜里还未归，顾耀东十分担心便出门找沈青禾。顾耀东找到了沈青禾，一直在后面追赶她反而让她以为是不安好心的警察，一直转悠着也不愿回永安弄。他一直在后面追，连鞋都跑掉了都没办法追上沈青禾。回到家后的顾耀东免不了被姐姐调侃一番，顾耀东父母也十分担心沈青禾，提醒她下次早点回家，不然他们都会担心，沈青禾答应了顾耀东父母下次定会早点回家。

在南京的夏继成(王泷正 饰)面见了胡先生，进行了对下一步计划的部署。列车上，副局长听闻六十万学生与共产党一起闹游行，也准备搞一些动作镇压学生，但是不能闹得满城风雨。此时在上海的杨奎一行人，趁乱闹了一出，把顾耀东当枪使，想要好好“整顿”一下。

在杨奎的计划下，顾耀东与赵志勇(牛骏峰 饰)受伤，杨奎趁乱开了枪，顿时人们炸开了锅，大声叫喊着“警察ｓｈａ人了，警察ｓｈａ人了”。群众们一窝蜂的冲进了警察拉的防卫线，原本整齐的街道充斥着血腥味与此起彼伏的谩骂声。警局里逮捕了几十名游行的学生，此时副局长回到警局里，大声呵斥着，夏处长主动出头训斥李队长，并指桑骂槐的暗讽杨奎越级操作。

索性赵志勇和顾耀东没有受太重的伤，在医院里做了简单的包扎后医生便让他们离开了。正当二人想要回警局时，医院接到了上级通知，让顾耀东和赵志勇必须住院，以此做文章提高公信力。