1933年除夕将至，林道静(童蕾 饰)资助遭到余永泽(谢君豪 饰)驱逐的雇农魏三，俩人积累一年多的矛盾爆发。男人撇下女人独自回乡过年，寂寞留守的林道静被白莉萍拉去和无家可归的东北学生一起过年，除夕之夜与卢嘉川(高云翔 饰)意外重逢。早已腻烦了无聊主妇生活的林道静焕发热情，如饥似渴吸收革命营养，四处游说朋友参加革命行动。

探亲归来的余永泽觉察到女人的异样，驱逐卢嘉川并禁止她外出，俩人间隙更大。胡梦安官复原职，并且还被市长派到宪兵三团团长蒋孝先麾下做了处长。江华(成泰燊 饰)委婉提醒卢嘉川别将林道静扯进工作，以革命导师自居的卢嘉川不以为然。

“反对国民党不抵抗主义，打倒汉奸卖国贼”的“三一八”纪念游行队伍还没出校园就遭到武装镇压，罗大方等进步学生被捕。侥幸脱逃的林道静非但没得到余永泽半分抚慰反被责骂。已投在蒋孝先麾下的胡梦安对小女子的兴趣再起，意欲顺藤摸瓜了解她背后“赤化力量”的新动向。

胡梦安主动与余永泽修好，被迷惑的余永泽接回林道静，糊里糊涂扮演起窥探告密者的角色。