金啸风(杜源 饰)众叛亲离，昔日的手下纷纷各寻出路，甚至对金动起了杀机。走到末路的金啸风察觉出在丹丹(王子文 饰)体贴的背后，同样藏着复仇的计划。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在这个点燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，饮弹自尽。

在仇人尸体前，丹丹平静而恍惚，她将余下的毒药一口吞下。史仲明(房子斌 饰)赶到时，丹丹已经在痛苦的垂死挣扎。一代大亨金啸风猝死寓所的新闻一夜之间在上海铺天盖地，很多人为此松了口气。史仲明接管了金啸风留下的一些业务，立志重新经营乐世界，开创上海娱乐业的新秩序。

段娉婷告诉史仲明，自己将带着盲眼的怀玉隐居起来，她终于可以独自占有这个爱人，尽管怀玉并不爱她，但更离不开她。怀玉和丹丹双双神秘地从志高的生活中消失了，志高和金宝(孙坚 饰)等人以为他们已经相伴离去，于是，扶李盛天(关栋天 饰)的灵柩，踏上了北上的轮船。

只有高孝仁留在上海，继续寻找怀玉。在段娉婷的陪伴下，怀玉来到码头，听着志高远去的汽笛声，回想着前尘往事。