船山学社学员不多，令毛泽东(黄海冰 饰)十分苦闷。杨开慧(张萌 饰)苦心宽慰，并手绣CCP的红头巾，提出自己也要加入中国共产党。船山学社内，江湖气息颇重的黄爱从天津赶来投奔，闹出不少笑话。马林来到陈独秀(王诗槐 饰)的住所，两人误会颇深，争论不休。

毛泽东在长沙的马克思主义自修班已经吸引了大批学员，可是取道长沙的马林对中共的人员数量还是十分不满意，毛泽东指出的首要任务便成了发展工人阶级、壮大党的队伍。马林专程赴桂林会见了孙中山(卢奇 饰)，孙中山热情接待，但是因为自己的一切精力目前都放在北伐上，对马林提到的与中共合作的事情并不感兴趣。

孙中山对马林的热情惹恼了陈炯明。陈炯明暗地与赵恒惕接触联合阻挠北伐，最终使北伐受挫。朱德对于整日混战的军阀感到厌倦，更感自己报国无门，萌生了转投中共的念头。孙中山对于陈炯明始终抱着一丝幻想，令许崇智、蒋介石(赵立新 饰)等人痛心，却又无能为力。

决定另寻救国良方的朱德得知中国共产党的成立，终于决定向金汉鼎请辞。