在精灵帮助下，雷欧(赵文卓 饰)和舞阳(施艳飞 饰)找到了瀚海石板的秘密。但他们没有能保住秘密，冷云(宁静 饰)也知道了圣杯真正的藏处。此时的冷云被克尔特彻底控制，克尔特让冷云见了当年的天下第一美人，现在的疯子杀手，就是打伤纳龙和杀死司领主的宫装女蒙面人。

如果冷云不听克尔特的命令，她将失去美丽，成为最丑陋的女人。冷云为克尔特偷盗兵符，事发落入雷欧手中。因为冷云美丽所以她有强大的蛊惑力量，大家让辛达看管冷云。但冷云还是迷惑了辛达，并害死辛达逃跑。此时的冷云手中有黑暗圣杯，她前往瀚海祭坛，想要召?鬼兵，妄想利用圣杯的力量称霸天下。

雷欧立刻赶往瀚海祭坛当年的魔法阵所在地。舞阳因为想证实克尔特领主的清白，同时想找到杀害那迦罗(保剑锋 饰)的真正凶手坚持要参加调查，她告诉雷欧，现在自己只有雷欧一个朋友了，自己不能离开。雷欧不能拒绝舞阳，毕竟自己一直都深深爱着舞阳。

庞首席也派他手下的艾思法师去追赶黑暗圣杯。