恶霸欺负群乞，蛋蛋(叮当 饰)挺身而出，告诉恶霸，他乃是皇子，恶霸笑他痴人说梦，恰巧官差经过，领头老其实是宇文化及派来监督蛋蛋举动，二人早为旧识，蛋蛋上前搭讪，恶霸见官差对蛋蛋甚为尊敬，这才信以为真，从此蛋蛋成为群丐的领袖，恶霸对蛋蛋更是毕恭毕敬。

蛋蛋经常尿床，二蛋(吴孟达 饰)悄悄替他掩盖，担心有损蛋蛋领袖形象，使蛋蛋对二蛋产生好感，二蛋心想，虽然蛋蛋不认他为父，他也要竭尽父职，保护蛋蛋。炀帝得知各地反王起义，连太原留守李渊(鲍国安 饰)也有异心，心情大恶，令宇文化及领军杀李渊，宇文化及则道，此乃传闻，不可以此为由，出兵攻打太原，否则其他将领，势必人人自危，恐怕造成逼反，不如用计一试，倘若证实无误，再出兵亦不迟。

宇文化及建议，遣人降旨，令李渊在三个月内建造一所行宫，倘若李渊拒绝，或者有意拖延，则以抗旨不遵之罪处治，如此一来，可以避免错杀忠良，也能够消除其他将领的恐惧，炀帝甚表同意，派宇文化及和其子大将军宇文成都前往太原，一旦李渊抗旨，当场处决。

而炀帝嫌长安燥闷，欲往江都欣赏琼花，让宇文化及太原事后，转往江都会合。瓦岗寨接到密报，准备在江都途中刺杀炀帝，秦琼(邵峰 饰)九年以来，对柳絮(俞飞鸿 饰)未能忘情，只盼一举诛杀昏君，能够与柳絮重聚……