三人议道，宇文成都在此，恐怕蛋蛋(叮当 饰)还在城内，只待兵马经过，再偷偷回荥阳，岂料，程咬金率众突击，双方兵马打成一片。蛋蛋追出城外，看见兵慌马乱，吓得转身而跑欲奔回城内，而宇文成都抱住宇文化及急骋而来。荥阳守将发现宇文化及父子遭到突击，欲遣兵出城，此时，元庆，何琳等人杀上成墙，令守将大乱阵脚。

蛋蛋狂奔，宇文成都骑马渐渐逼进。元庆发现宇文成都已近城门，立即蹬上马出城，阻止宇文成都进城，宇文成都想抓住蛋蛋，威胁柳絮(俞飞鸿 饰)等人退兵，成都正欲下马抓人，只见元庆急骋而来，成都眼见不及，决意杀蛋蛋泄愤，蛋蛋东逃西躲，情况危急，成都一剑刺向蛋蛋，元庆飞身下马，抱住蛋蛋，肩头却中一剑，二人剑来锤往，难分胜负，瓦岗寨兄弟又已逼进，化及立刻叫成都上马，不要进城，立刻赶往江都。

化及逃脱，荥阳不保，已被瓦岗寨攻下。二蛋(吴孟达 饰)等人见蛋蛋脱险，激动相拥，柳絮担心他们流浪在外，难免危险，求程咬金收留。柳絮为了感激元庆对他们母子救命之恩，亲熬汤药侍候，二人之间的嫌隙也因此化解，蛋蛋更是对元庆佩服这至，求元庆伤愈之后，收他为徒，一旦练得武艺，也可以上阵杀敌。

秦琼(邵峰 饰)见柳絮为元庆熬汤煎药，虽然心生醋意，却无法表明，因此忧忧寡欢，这一切全都看在何琳眼中，只是不能开口安慰。其实，除了秦琼之外，二蛋心里也不是滋味，虽然他自知身份低微，不能与柳絮匹配，毕竟两人有一夜之情，而且共有一子，见柳絮对元庆如此殷勤，对他却刻意保持距离，态度冷淡，总是难免心酸，加上蛋蛋与元庆谈话投机，经常谈笑风生，三人相处融洽，像极一家人，更令二蛋嫉妒，咸菜等人安慰二蛋，认为元庆对柳絮母子有恩，自然较为亲热，而且举止正常，并无越轨，不必放在心上。

何琳私下警告元庆，不可有非份之想，元庆不以为然，反道何琳过于懦弱，既然爱一个人，就应该努力争取，倘若一昧地将爱意深藏于心，一定会痛苦终生，毕竟爱一个人并不是错误，勇于让对方明白自己的心意，就算遭到拒绝，也不可耻，至少曾经为自己争取过。

元庆勇于表达爱意的想法，对何琳而言，确实是一大鼓舞，只不过，她虽然是江湖儿女，要她主动示爱，终究难以启齿，倒是义兄徐茂公看出何琳的心事，决定为义妹略尽心力。此际，探子来报，大司马杨素之子杨玄感，亲押魏国公李密赴江都问罪，徐茂公认为此人智勇双全，倘若为我所用，定当如虎添翼，程咬金闻言大喜，下令劫囚车，秦琼待在寨中，正觉气闷，因此主动请命出征。

李密原为重臣，遭炀帝迫害，因而反隋，原本游说杨素共谋大事，杨素反而设计陷害，因此怒斩杨素，却遭杨玄感所擒，因此押往江都，求炀帝斩李密，为父报仇。秦琼半途拦截，杀杨玄感救出李密，令李密大为感激。元庆向柳絮表明爱意，柳絮尴尬万分。

柳絮言道，如今心如止水，只想杀昏君，报大仇，何况，他们年龄颇有差距，若论姊弟还行，其他的事切莫再提，以免日后相处尴尬，元庆颇感怅然。程咬金迎李密入寨，且饮酒畅叙，徐茂公对于李密的智谋甚为推崇，程咬金竟然一语惊人，愿意让贤，由李密统领瓦岗寨，众人为之叹然……