三人来到太原，目之所及一片繁华景象，心想李渊(鲍国安 饰)治理有方，应该为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英雄宴，秦琼(邵峰 饰)有意趁此机会，了解李渊品行，且伺机示警。岂料，秦琼、何琳赴会，却大失所望。英雄宴上，群豪云集，场面奢华浮夸，言谈之中，多半是阿谀奉承，谄媚至极，李渊、李世民(翁家明 饰)父子更是泯灭良知，当众颂扬炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪竟然同声叫好，此举，令二人感到不齿，何琳起身怒斥这群假英雄，伪豪杰，以及李渊不察民间疾苦，甘心为虎作伥。

群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人胆大，独战群豪，李渊示意世民阻止，且表示志不同者不相为谋，派人送客。李渊父子私下议论，均觉秦琼二人无畏无惧，才华出众，他日必成大器，有心纳为己用。宇文化及到达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之内行宫完成，李渊父子顿时失措。

李渊父子商议对策，世民认为此乃炀帝试探之策，证明对李渊已有防心，不如趁机起兵，李渊觉得仓促起兵并非上策，恐怕一败涂地，还是虚应为先，静观其变。宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威觉得李渊虽然经常设英雄宴，席间大多是为朝廷招募人材，应该没有造反之意，宇文化及不以为然，认为如此矫情造作，绝非正常，而且无风不起浪，还是端视李渊如何应对，再行定夺。

秦琼探知宇文化及已到太原，三人计划刺杀，何琳建议，以寡敌众必须智取，首先要将宇文成都调开，方能一举成功。蛋蛋(叮当 饰)、二蛋(吴孟达 饰)、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群乞丐划地为王，不准二蛋等人在地盘上乞食，蛋蛋不服与之理论，岂料对方摆出以武力论输赢的阵仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，双方一阵扭打，蛋蛋等人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。

蛋蛋等人败下阵来，连路人赏赐的食物，也必须归胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，觉得自己这个老大当得太不称头，为了面子，暗自出外求食。蛋蛋来到农舍，发现鸡群无人看守，为了大家的肚子，决定放弃乞丐的原则，下手去偷，怎知，他一入鸡群，鸡飞乱鸣，他抓住一只鸡，转身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在面前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威胁，掉头就跑，银杏身手敏捷，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太无用，连个小女孩也打不过，加上连日来的委屈，竟然放声大哭……