在上海，马林多次摆脱了严密的监视，他和另一名苏俄共产代表尼克尔斯基分头出发，马林引开所有的监视者，尼克尔斯基顺利地找到了李达。可是尼克尔斯基只会俄语和简单英语，二人无法交谈，这时马林巧妙地摆脱了程子卿的跟踪，及时赶到。

马林的到来解决了问题：他精通俄语和英语，正好是尼克尔斯基和众人的桥梁。众人随后做出了决议：马上召开代表大会，建立中国共产党。回到旅社，马林还沉浸在兴奋中，他不知道，一张网已经张开，程子卿对于马林摆脱自己的监视十分恼火，他决定立即逮捕马林。

就在程子卿准备动手时候，尼克尔斯基冲进了马林的房间，有些会议的细节他需要立即和马林沟通。尼克尔斯基的冲动行为暴露了自己，但也中止了程子卿的行动。程子卿认为马林在自己眼皮底下隐秘地接头，说明将有重大举措。

他决定放长线，钓大鱼。在程子卿的严密监视下，马林和尼克尔斯基和李达李汉俊的每次接头都成了智力的决斗：一边要紧密监视，一边想尽办法摆脱。经验丰富的马林在这场角力中占了上风，他每次都巧妙接头，程子卿一直没有发现，在他的监视下，建党的方案已经提出，开会的通知发到了全世界。

长沙，毛泽东(谷智鑫 饰)接到了通知，他召开会议，会上大家选出他和何叔衡(郭晓峰 饰)前往出席大会。与此同时，在广州兴办教育的陈独秀(于和伟 饰)将陈公博和包惠僧叫到了自己家里，告诉他们共产党要开一个全国大会，自己忙于教育署的事情，无暇他顾，要包惠僧代表自己，和陈公博一起前往开会。

陈公博新婚燕尔，要求带着新婚妻子一起前往，陈独秀表示同意。北京共产主义小组的全体成员开会，李大钊(胡军 饰)受伤尚未康复，没有出席，张国焘主持会议，宣布自己和刘仁静(严昆 饰)将前往上海参加全国代表大会，而一直暗中监视他们的暗探林大路(王迎 饰)，将他们的行踪报告的了上级，上级命令他：跟踪前往。

来自各地的代表，正向着上海汇集。毛泽东抵达上海，住进了博文女子学校，来自各地的代表也都以“北大暑期考察的名义”先后住了进来。张国焘住进之后，立即担任起了交际的角色，奔波于李达李汉俊与博文女校之间，林大路暗中跟踪，查清了所有人的住所。

陈公博没有住到女校，也住进了大东旅社，当他从张国焘处得知马林也住在大东的时候，要张国焘带他去拜会马林，张国焘带着陈公博，直接找到马林房间，马林十分愤怒生气，认为这样会暴露身份。当张国焘离开大东旅社的时候，他的身后，已经跟上了暗探，张国焘全然不知，带着暗探回到了博文女校。

在博文学校里，各地到来的小组代表和马林等人齐聚一堂，众人都十分高兴，对即将正式召开的大会各抒己见，表明自己的观点，气氛十分融洽。