决战前夕，阿虎在家里请大家吃饭，口授遗嘱，分配遗产。乐敏(傅淼 饰)陪他到赛场，深情鼓励，期盼他全胜而归。决斗中，得益于各位师傅的指点，阿虎和铁拳旗鼓相当。铁拳在海水中被闷死过去，阿虎及时施救。阿虎赢得铁拳了尊重，两人双赢，成为朋友。

阿虎父亲戒赌开面馆挣钱后来接回虎妈，阿虎深感欣慰。离马拉松资格赛复赛只有十五天了，白姨组织海滨露天晚会为金龙(胡兵 饰)加油祈祷。小凤情急之下向阿虎表露小凤身份，让他把缠住金龙的上流美弄走，得到与金龙独处的机会。小凤诚挚祝福金龙、无保留支持金龙，情投意合下激情相吻，不料被白姨撞破。

白姨大怒，赶走小凤。孝子金龙欲追又止，小凤黯然离去。在弹子房，乐敏突遇孤儿院小朋友阿毛，告诉她院长有她父母的消息，乐敏又惊又喜。