却因手汗，‘秦’字变得模糊，咬金错投‘泰’营，被问所懂技能，咬金回答‘砍柴’，咬金被安排做砍柴一职。军中所配粮食有所规定，不够咬金吃饱，咬金吃不饱无力，砍柴数量不够被罚。咬金觉不是办法，自动请缨帮忙煮饭，乘机暗中偷食。

叔宝等四人路经承福寺，国远、如珪因见金碧辉煌，嚷着入内参观，寺内，二人骇然发现李渊(杜志国 饰)为叔宝所铸的长生位，大感惊奇。时悉李渊因上长安贺寿，顺便率家人来祠祭，国远如珪不懂规矩，不晓回避，与渊家臣争执，叔宝调解时重遇李渊，李渊率家人拜谢，交谈之下，方知叔宝真姓名。

世民见叔宝恭恭敬敬，而元霸终日吵闹，但一见叔宝便禁若寒蝉，俯首下拜。如珪见元霸被锁链锁上，好奇走近元霸，被元霸一手推得老远，元珪欲发怒，被世民劝止。叔宝奇怪元霸怪状，渊解释自潼山被袭后，元霸得一怪病，状如痴呆，但力大无穷，喜怒无常，但逢参拜叔宝像必十分诚心。

渊邀众人一同上路。叔宝一行人入长安城，叔宝怕国远如珪不懂规矩，依伯当意另聘两挑夫送贺礼至杨忠处。叔宝送贺礼时巧遇渊及李靖（靖为杨忠主簿），渊介绍叔宝予李靖，靖问叔宝可曾见当日狙击者相貌，靖依叔宝描述画出杨广(谢君豪 饰)图像，二人大惊，着叔宝保守秘密却不予解释。

靖看叔宝面相知有血光之灾，着叔宝须即离长安，叔宝忐忑不安，临行前靖赠以药丸一颗，说若叔宝有难时，可以药丸掷地保命。叔宝因茂公之前牢狱预言应验，对靖警告半信半疑。叔宝回宿处后欲离开，但经不起众人要看灯要求留下，但靖之警告放在心上，着众人兵器不要离身。

华灯初上，城内张灯结采，十分热闹。文帝在皇宫与众同观看灯饰。文帝有感体力渐差，佩服杨林(王绘春 饰)年纪比他大，身体壮健如昔，化及讽刺杨林年纪老迈，理应退休，杨林反讽不欲军权落入宇文家之手，二人针锋相对，文帝劝阻，借不禁风寒着杨林陪他入内叙叔侄之情。

杨广一见文帝离去，埋怨父亲还不让位，闷得他装正经装得不耐烦，见文帝爱妃陈夫人(钟雯 饰)、蔡夫人美貌，心猿意马。智及献计，由他在灯会中挑选一些美女回来给杨广散心。文帝后悔当年废太子时损失了大批贤臣，现时身体渐差，担心杨广登位后无人辅政，杨林提议重新任用李渊等人，慢慢减低宇文化及(杨树林 饰)之势力，并答应文帝有他在生一日，必保杨家隋朝。

叔宝四人在街上赏灯，因叔宝与伯当驻足猜灯谜，竟与国远如珪二人失散。宇文智及(张东升 饰)抢得少女琬儿回家淫辱，其母在府外呼天抢地，，谁知智及因婉儿反抗，气上心头，将她杀死，嫌其母在外吵闹，将婉儿尸体交还，连带十两黄金，算是赔偿。

叔宝、伯当得见大怒，叔宝更记起羞辱蓉蓉的正是此人，要找智及算账。与智及随行喽啰兵丁发生冲突，长安街上乱作一团。智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒杀。宇文成都(张政勇 饰)闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。