杨林(王绘春 饰)劝罗艺(高雄 饰)以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。

在历城，宁夫人(路捷 饰)织布，程母(方青卓 饰)卖柴维生，生活虽清苦，但两家人融洽生活：叔宝与咬金亲兄弟般，生活细节如下： 叔宝、咬金二人同时读书，咬金字也认不了几个，常常被警告。秦安(张岩 饰)传授二人武艺，咬金记心不及，只能记得三招，但每招有开山之势 叔宝常发恶梦，记着杨林杀父情景。

每当秦彝(申军谊 饰)死忌必定拜祭，叔宝已成习惯。咬金读书成绩毫无进展，被勒令退学，助母亲到山上砍柴。一日叔宝下课，遇班师隋兵强抢胡老师女儿，叔宝见义勇为出手，击倒喽啰，令武队长轻敌，被叔宝戏弄，老羞成怒，要杀叔宝泄愤，全力出手，叔宝不敌，被扼之气绝，咬金刚砍柴路过，见叔宝命悬一线，危急下以斧头砍死队长，二人忽忙逃回家。

程母为保咬金命，听从宁夫人之见，带咬金逃离他乡。秦安教训叔宝欲行侠仗义必须名正言顺，必须在其位，执其政，维持治安欲正名，除非是一名公差，叔宝发誓志愿当公差，并勤读练武。蒙太奇带过，叔宝成长，为身历城捕快都头，以下之叔宝仗义行为细节： 为人排难纠纷，获镇上居民赞赏。

乐善好施，施恩不望报。敢以理与军队抗衡，为上司下属佩服。虽贵为都头，仍协助母亲搬布，为人至孝。喜交朋结友，常到贾柳顺之酒馆讨论江湖逸事，遇有外地英雄路过，必邀同座，遇有困难者，必赠以金银或施以援手。恶梦与每年祭父之习惯依然。

叔宝已享有山东小孟尝之名，在江湖上薄有名气，时有人慕名结交，或有时借机骗财，虽被樊虎提醒，但他却以乐观信人态度置之。一日，城中罕有发生抢劫案，是采花盗粉面狐狸单冲(黄跃东 饰)所为，。在追捕中,单冲中计，虽被围却武艺高强突围而去，叔宝负伤狂追，单冲被追之密林，被捕兽器夹断腿，堕入死亡陷阱，千钧一发之际被叔宝所救。

单冲闭眼束以待毙，叔宝生擒而不杀，单冲好奇，叔宝回答：「我只是一名执法者，却无权栽决。」单冲感激佩服，甘愿被绑，叔宝虚脱晕倒。叔宝昏倒醒来，已是数天之后，得知单冲已被神秘人救走，感无奈。被秦安教训别太冲动，天外有天，人外有人。

河南饥荒，化及爪牙乘机将赈灾的粮价抬高，赚得大量不义之财。雄信不值，于押运中途劫走，并迫爪牙签下罪状，以防化及报复。长安城内，宇文化及(杨树林 饰)正为雄信劫款事大怒，突传杨广(谢君豪 饰)急召。杨广对久久未能获太子之位，深感不满，宇文化及报告朝中尚有唐公李渊(杜志国 饰)及郕公李浑(刘长寿 饰)不肯收礼，因李浑为文帝所信任，广命家臣加礼再送。

李浑府内：李浑拒见广送礼之人，只回信一封，愁眉不展，女儿蓉蓉与父分析大势，列举历史为例，浑后悔蓉不是男儿身。广读浑回信大怒，到花园闲逛，遇堂妹琼花公主天热乘凉，见琼花衣衫单薄顿起淫念，欲阻琼花呼叫误杀琼花，忽忙之下，将尸首丢下池塘。