走麦城徐晃奉曹操(鲍国安 饰)之命挥师南进，攻击关羽(陆树铭 饰)以救樊城。关平(陈兵 饰)、廖化北上迎敌，却连丢十二营寨，只得逃回复命。又听人说荆州已被吕蒙暗出奇兵夺去，众人大惊。关羽仍主观认为这是敌人造谣乱军，不以为虑。这时徐晃率军杀来，关羽披挂上马，在樊城外一场激战。

曹仁(邰祖辉 饰)听满宠之计，率军出城夹击关羽，蜀军两面受敌，首尾难顾，阵容大乱，士兵纷纷夺路奔逃，关羽只好率众将急渡襄江，但已是人困马乏了。就在他准备暂到襄阳整顿兵马，再来决战之时，探马飞报荆州已失的消息，众人大惊。

关羽此时方沉然无语，懊恨交加，右臂伤口一阵剧痛，沉吟半晌才说：“且回公安，再作计议！”行至三岔路口，又一探马飞报，公安守将傅士仁已献出城池，投降东吴。马良建议可暂投南郡，可很快又听到糜芳(隗和国 饰)降吴的消息，关羽怒气上冲，大叫一声昏厥马下。

关羽醒后采纳赵累(韩新民 饰)意见，一面派马良去成都求救，一面从旱路去取荆州，并致书吕蒙，责其背信弃义。吕蒙见信后哈哈大笑，以上宾善待信使，并使其去见荆州城中的出征将士家属，家属们纷纷告知吕蒙的善举，信使听后也深受其感，最后带众多家书和礼物回蜀军大营，并将所见所感说知于兵士。

众兵士听之已全无斗志。关羽率余部将士向荆州进发，突然山路两旁金鼓震天，吴将蒋钦率军拦住去路，关羽蔑视地哼了一声，舞刀直取蒋钦，战不三合蒋钦败走，关羽直追。又一阵喊声震地，韩当、周泰两军杀出，蒋钦又回军反扑过来。

由于寡不敌众，关羽只好引残部兵将败退山野，又听到不远处传来呼喊声。山岗上一面白旗上书“荆州士人”四个大字，旗下成千荆州老少平民纷纷招手呼喊“荆州人回家吧”！关羽怒不可遏，正欲拍马向山岗冲去，突然，丁奉、徐盛又从左右杀来。

关羽部众陷入重围，后经关平、廖化救出，只好转道麦城暂屯一时，以待川中救兵。吴军四路人马将麦城围住，关羽命廖化前往上庸求救。上庸守将孟达(张楠 饰)、刘封(赵振平 饰)因恨昔日关羽傲慢，迟迟不肯发兵。此时诸葛瑾奉孙权(吴晓东 饰)之命说降关羽，被关羽轰出城外。

吕蒙用计乱蜀军心，关羽被迫弃城出走，直奔西川，准备日后再重整兵马恢复荆襄。谁知途中却中了吴军的埋伏，数道绊马索，终于绊倒赤兔马，关羽父子被擒。孙权爱关羽义勇无双，欲劝其归降。主簿左咸以曹操之事说之。孙权沉吟无语，终于点点头，一代名将，万世英雄的关羽便在雪后初晴之时，大义凛然步履从容地走向生命的终点。