水淹七军建安二十二年，刘备(孙彦军 饰)进兵夺取汉中。次年曹操(鲍国安 饰)亲统四十万大军征讨，却败于孔明的谋略，不得不放弃汉中这个战略要地，退守长安。胜利后的刘备神采奕奕，孔明与众将劝刘备进位汉中王，然后表奏天子。曹操闻报大怒，意欲再次兴兵征讨。

司马懿(魏宗万 饰)献计派满宠持书去见孙权(吴晓东 饰)，陈说利害，使其起兵攻荆州，待刘备发西川之兵救援时，再进兵取汉中。孙权采纳顾雍、诸葛瑾计策，一面知会曹操，首尾相击，一面派诸葛瑾去荆州说亲，亲事成便共议破曹，若关羽(陆树铭 饰)不肯，再助曹操取荆州。

关羽以虎女安肯嫁与犬子之名，将诸葛瑾轰出府门。孙权大怒，要即日兴兵攻取荆州。步骘识破曹操用心，献暗取荆州之策，权从之。孔明得知此事，派费祎(李弘 饰)送官诰与云长，并令其先进兵取樊城，令敌军胆寒。谁知关羽知黄忠(王洪涛 饰)也在五虎上将之列，大为不悦，经费祎陈说道理，关羽方遵王命，刻日起兵。

关羽围住樊城，随军司马王甫进谏，应防东吴乘机进犯荆州。关羽早已虑及此事，即命其传令，自荆州至此，沿江上下，每隔二、三十里便筑一烽火台，每个以五十兵士把守。若吴兵渡江，夜则明火，昼则举烟为号，便可引兵击之。

王甫又一次提醒关羽以防傅、糜二人变心，关羽不耐烦，王甫只好怏怏退出。关羽攻破襄阳，围住樊城的消息传至长安，曹操大惊，即命于禁、庞德(张元鹏 饰)统帅七军前往救援，庞德与关羽大战一百余合，未分胜负。于禁怕其抢成头功，令其不可再战，庞德不服，决定明日与关羽决一死战。

次日，关、庞大战，庞德假作拖刀计，摘弓射中关羽右臂。关平(陈兵 饰)救起关羽，于禁鸣金收兵。关平紧闭营门，任凭庞德叫骂，坚守不出。庞德接连挑战十余日，不见动静，便欲率七军杀入寨中。于禁不允，反而移兵依山下寨。箭伤初愈的关羽观其阵势大笑，待大雨如注之时，令廖化等分头去上游堵住各处水口；待水势大涨时，便乘高就船，放水淹七军。

于禁投降。庞德、成何及部众二百余人侥幸存活又被关羽围在残堤上，虽经奋力勇战，终被擒住。劝降不从，被斩。关羽为表其忠勇可嘉，为其立碑志之，以传义名。关云长水淹七军，擒于禁、斩庞德，威名大震。曹操惧其乘势进兵许都，遂生迁都之念，以避其锋。

司马懿不以为然，并献计再遣使去东吴，令孙权暗中偷袭关羽，事成之后割江南之地以封孙权。曹从之。并派徐晃率精兵五万先到阳陵坡驻扎，待吴兵策应时，及时征进。关羽箭伤日渐加剧，虽经名医诊治，但未见效，正当关平等焦急之时，华佗来到。

华佗细看关羽伤处，发现箭毒已直透肌骨，需刮骨疗毒，便欲用标柱与铁环架起关羽的臂肘，以便施术。关羽大笑，只让关平备几杯酒，与马良对弈，便请华佗动手刮骨。华佗紧握小刀挨向那片青肿的伤口。关羽端起的酒杯只微微一抖，便重又恢复从容，送杯于口，将酒一饮而尽。

华佗灵巧地运刀施术，发黑的血淅沥有声地滴入盆中，利刃刮骨的沙沙声，声声在耳，马良神色恍惚投下一子，关羽大笑道：“这一局，足下怕是大势去矣！”刮骨声仍在沙沙作响。众人屏住声息无一点动静，华佗郑重地缝完最后一针，闭上双目静默了许久，仿佛非如此无法从刚经受的空前激动中解脱出来。

帐内外将士们看着华佗和关羽，无不肃然起敬……曹操与孙权暗中联合，商定从水旱两路夹攻荆州。旱路由徐晃率五万大军南下，水路由吕蒙筹划进兵。当吕蒙得知关羽早已在沿江上下布设了烽火台，以防吴军偷袭时，大为惊讶，突然抱病在家，不能处理军务。

孙权闻此甚为焦急。陆逊看出吕蒙心思，在探病之时，与其共同定下偷袭荆州之计。