跃马檀溪曹操(鲍国安 饰)以弱胜强，打败袁绍，进而统一了北方。为了南进，在许都练兵、屯田。刘备(孙彦军 饰)在汝南失利后，投奔荆州刘表，他曾想乘曹操北征乌桓之机，劝说刘表袭击许都，但刘表未能采纳而失去时机。刘备和关羽(陆树铭 饰)、张飞(李靖飞 饰)闲住荆州，正遇江夏有人谋反，刘备请战前往征讨，很快平了江夏之乱，得了“的卢”马。

刘表之妻蔡夫人耽心刘备要夺荆州。为此，刘表只好让刘备去新野屯住。一日，刘表约刘备来荆州倾诉心事，他想“废长立幼，恐碍于礼法，要立长子，而荆州军务大权均在蔡氏宗族手中，后必生乱。”刘备未加思索，言道：“自古废长立幼，取乱之道，若忧蔡氏权重，可徐徐削之。

”不料被躲在屏风后的蔡夫人所窃听。她忌恨刘备，命其弟蔡瑁(幺岳 饰)深夜包围馆驿，要杀害刘备。刘表幕宾伊籍将蔡瑁之谋报知刘备，刘备悄悄离开馆驿回到新野。蔡瑁又和蔡夫人密谋，在即日襄阳大会众官宴前杀死刘备。荆襄盛会，刘表请刘备为主待客，他的两位公子刘琦(尹力 饰)、刘琮作陪，赵云亲随不离左右。

此时蔡瑁在城内各处已暗伏兵马。东门、南门、北门均有人把守，只留西门，因前面有檀溪阻隔。他们为便于下手，又将赵云调至侧厅入宴。伊籍设法暗告刘备：“只有西门可走，公宜急逃。”刘备乘“的卢”马往西门而去，蔡瑁领兵追赶，刘备逃出西门，有一大溪拦住去路。

溪宽数丈，水流甚急，追兵将至，备在慌忙中急促纵马下溪，马蹄深陷，备猛加鞭，呼：“‘的卢’！今日妨吾！”不想此马忽地从水中跃身而起，飞至西岸。蔡瑁引军赶到溪边，见刘备已跃过檀溪，又见赵云率兵寻来，只好入城而去。

刘备脱险，来到水镜山庄，向水镜先生求助。