凤雏落坡建安十七年（公元212年），刘备(孙彦军 饰)率大军入西川，驻守葭萌关。他一面安抚民心，一面致书刘璋(梁振亚 饰)，假称曹操(鲍国安 饰)进攻孙权(吴晓东 饰)，孙权求救，自己要带兵回荆州援助，要求刘璋借军粮十万斛、兵马三、四万。刘璋在黄权(张于枢 饰)等人劝阻下，回书表示只能借粮一万斛和两三千老弱病卒。

刘备见信大怒，他取庞统之策，先夺涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荆州必经之路，现由刘璋部下杨怀、高沛二将把守。刘备先派人送书信，佯称要回荆州，路经其地，约二人出关相送，想乘机杀之，夺下涪城，再克雒城，后取成都。

张松(张炬 饰)献图回川后，忽闻刘备要回荆州，他信以为真，急致书刘备，要他“速发兵入川取益州，松为内应”。不料此信被其兄张肃拾到，张肃怕受牵连，将信呈报刘璋。刘璋将张松全家斩首，并下令各处关隘增兵添将，严加防范，不许放荆州一人一骑入关，并派大将张任拒守雒城。

军师庞统设计将涪关守将杨怀、高沛杀死，夺了涪城，准备进取雒城。出发前，诸葛亮(唐国强 饰)从荆州特派马良送书信给刘备，提醒刘备和庞统：“切宜谨慎，不可轻率进兵。”庞统取川心急，又疑诸葛亮忌他独成大功。刘备在庞统再三催促下，决定引军前进，他和庞统兵分两路，刘备走大路取雒城东门；庞统走小路取雒城西门。

出发前，庞统坐骑忽失前蹄，刘备将自己的白马与庞统更换。庞统率兵行至山间小路，忽见两山逼窄，树木丛杂，庞统心中生疑，勒住马问：“此处是何地？”新降军士指道：“此处地名落凤坡。”庞统心惊，急令退军。蜀将张任引军，早已埋伏在两边，他放过魏延，误以为庞统是刘备，一声令下，箭如飞蝗，只向骑白马者射杀。

可怜庞统死于乱箭之下，时仅卅六岁。