袁曹起兵刘备(孙彦军 饰)一举击败袁术后，便以守卫徐州之名扣留住曹操(鲍国安 饰)五万军马，只令曹操所派的副将朱灵和路昭回许都禀报。曹操闻此怒不可遏。荀彧(顾岚 饰)献计，让曹操修书与镇守徐州的心腹将车胄，令其设法在当地除掉刘备。车胄接信后即与身边的陈登(王长立 饰)商议。

陈登用计稳住车胄，自己便策马飞报在城外驻守的关羽(陆树铭 饰)、张飞(李靖飞 饰)，并与关、张共同设计赚开车胄城门，关羽一刀斩车胄于马下。刘备闻知，深恐曹操兴兵问罪，十分不安。陈登献计让刘备借郑康成之力求救于袁绍，以拒曹操。袁绍犹豫不决，最后终于听信许攸(石小满 饰)之言，共起精兵三十万大举伐曹。

曹操命刘岱、王忠打丞相旗号兵发徐州，稳住刘备，自己率领大军迎战袁绍。因内部谋士不和，各怀私心，不图进取，生性犹豫的袁绍一直举棋不定，与曹操在黎阳相持三月不动一兵。此时，刘备方知曹操根本不在徐州，正欲商谈退兵之策，忽然传来曹操催王忠、刘岱攻城的消息。

关羽勇擒王忠，张飞智捉刘岱。刘备怕得罪曹操，对王、刘二将礼遇甚周，并放其率本部兵马回许都，望他们能在曹操面前善言，为刘备申诉无谋反之心。在王、刘二人深谢刘备不杀之恩，并发誓要在曹丞相面前以两家老小力保刘备之后而上路时，突然又被关羽、张飞半路截住，并以言语恐吓。

刘备得知，匆匆赶来。原来是关羽、张飞担心王、刘二人不知兄长所嘱之事重大，回许都后又生他心，在曹操面前胡言乱语，坏了兄长大事…… 望着渐渐成长起来的三弟张飞和智勇双全英俊潇洒的二弟关羽，刘备深受感动，翻身下马对关、张拱手相拜。

关、张忙上前扶住大哥，刘、关、张三人六目相视无声，却似有万般言语。