司马昭弑君古战场上，邓艾(王洪光 饰)面对姜维的八卦阵踌躇不前，姜维言激邓艾入阵，突然烟尘翻滚，邓艾惨败，险些丧命，祁山九寨尽为蜀军所占。邓艾采纳司马望之计，拟暗袭祁山之后复夺九寨，又为姜维所败并身中四箭而逃。无奈中，巧使反间计，买通蜀宦官黄皓(曾革 饰)，散布谣言，令蜀主生疑，召回姜维。

蜀主刘禅果然中计，下诏召回姜维。姜维只有仰天长叹，撤兵还都，半途而废。司马昭以《潜龙诗》为由，欲废魏主曹髦(姬晨牧 饰)。又挟逼曹髦封其为晋公、加九锡。年轻气盛的魏主不甘屈辱，率身边数百兵士驾车讨贼。结果是驱羔羊入虎口，被司马昭部将成济(张平 饰)一戟刺死。

司马昭佯装大惊，扶尸哭喊；处死成济并诛其三族以泄众恨；又纵容贾充等人恭请他受禅称帝。他拒而不受，意欲将帝位留给其子，故又拥立一个十三岁半的小皇帝曹奂(汪涵 饰)。