兵困铁笼山蜀汉延熙十六年（公元253年）秋，西蜀大将姜维为继承诸葛武侯之遗志，匡扶汉室，以魏国降将夏侯霸为向导，起兵二十万，北伐中原。魏国闻讯，即以徐质(金才 饰)为先锋、司马昭为大都督，前往陇西拒敌。不料被姜维用计打败，徐质被斩。

姜维杀死魏军先锋徐质后，复又假称徐质人马诈开魏军寨门，杀得司马昭仓皇逃至铁笼山上。姜维见铁笼山易守难攻，便断其水道，待其水绝，不攻自破。魏将郭淮为解司马昭之围，先派人诈降羌兵，尔后设计俘获羌王迷当(张旭廷 饰)；又以为其请功领赏为饵，令其去解铁笼山之围，扫灭蜀兵。

羌王轻义反盟，一场惨烈厮杀，打败蜀军，解了司马昭之围。司马师兄弟在朝中自行决断一切政事，魏主曹芳(安志懿 饰)哀叹连声。夏侯玄献计，召其叔夏侯霸回朝讨逆，曹芳从之。不想此事败露，司马师刺死夏侯玄，搜出血诏；狂怒进宫，废黜曹芳，诛杀张皇后，改立十四岁的曹髦(姬晨牧 饰)为帝，大权独揽。

谁知不久，他左目生疾，未愈又带兵出征淮南平乱。班师后眼疾愈烈，疮口迸裂。他自知性命难保，急令人从洛阳召回司马昭，嘱其接替掌权，大事千万不可轻托他人，否则将自取灭族之祸。言讫，气绝而亡。时为正元二年二月。

魏主曹髦闻知，下诏命司马昭屯兵许昌，以防东吴兴兵犯境。司马昭听从钟会(管越 饰)之言，违抗圣旨，拥兵屯于洛水之南。魏主闻讯大惊，只得加封司马昭为大将军，录尚书事，中外事务任其裁处。自此，司马昭常怀篡逆之心。姜维率大军兵出祁山，与魏将邓艾(王洪光 饰)相峙于祁山谷口。

邓艾夜袭蜀营，因姜维有备而未获全胜。赞叹姜维深得孔明之法，兵在夜而不惊，将闻变而不乱。