卧龙吊孝周瑜(洪宇宙 饰)回到巴丘，病情日益见重，他嘱托完妻子儿女之后，便让小乔(何晴 饰)代笔，虚弱地口述奏章与孙权(吴晓东 饰)。江边，卫士们护着周瑜的床榻，沐浴在落日光辉的异常灿烂之中。这一代英才，面对一琴一筝，拉着爱妻小乔的手，冲着宽阔的江面，才最后道出他对孔明的真情实想。

最后凝望着夕阳下闪着的如血红波的江水，连叫数声“既生瑜，何生亮？”而亡。建安十五年春，东吴大都督周瑜病故巴丘。噩耗传来，江东上下一片震惊，吴主孙权悲恸中采纳了周瑜临终建议，任命一贯主张联刘抗曹的鲁肃(曹力 饰)继任大都督之职，并将周瑜灵柩移柴桑停灵七日，然后以王公大典殡葬之。

诸葛亮(唐国强 饰)得知此讯，也怆然涕下，赵云不解，孔明道出对周瑜的高度评价，并从联吴抗曹大计出发，决意冒险过江祭奠公瑾。赵云愿为军师护卫。柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操(鲍国安 饰)知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。

鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备(孙彦军 饰)、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。

孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。副都督程普、甘宁等东吴众将认为是孔明气死周郎，对其恨入骨髓，听得此讯，纷纷调兵遣将，准备见到孔明，一刀杀死，再奏孙权。祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。

众将得知孔明要来的消息都在悄悄议论，程普、甘宁走上台阶两侧，脸呈严峻，孙权、鲁肃此时也不知该如何办。人们的神情顿时紧张起来。突然，身着白衣的诸葛亮跌跌撞撞地冲进大门，悲切地高声呼喊：公瑾，亮祭你来了！程普一声吼，甘宁猛然抽出宝剑刺向孔明，众将也眼露杀机，赵云抢步上前夺下甘宁的剑，众将正欲再战，被鲁肃止住。

诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小乔夫人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾——真知我诸葛亮者也！

诸葛亮在归去时路遇庞统，并邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来到并没拿出孔明书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，只委他去耒阳作一县令。庞统受其冷落来到县衙，整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞(李靖飞 饰)、孙乾同去查办。

庞统在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日余案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。