三气周瑜(洪宇宙 饰)建安十五年初，周瑜被诸葛亮(唐国强 饰)伏兵击溃，怒心冲激，箭疮复发，只得退回柴桑，上书南徐，请兴兵血恨。孙权(吴晓东 饰)不胜忿怒，欲拜程普为都督，起兵攻打荆州。张昭、顾雍劝谏此不是攻荆州之时，不如使人去许都表奏刘备(孙彦军 饰)为荆州牧，结好刘备以安曹操(鲍国安 饰)，然后再使心腹，用反间计令曹、刘相攻，再乘隙而图之。

孙权允诺，派华歆(宋戈 饰)出使许都，并令张昭代他前往柴桑探望都督病情。周瑜在病中抚琴，妻子小乔(何晴 饰)扶侍于旁，张昭将孙权的意图告知都督。铜雀台建成，曹操与文武群臣于邺郡欢庆落成大典。曹氏一族和杂姓武将各展神奇箭术与武功，争夺曹操所赐红袍。

最后徐晃和许褚为争红袍真打了起来。曹操传众将上台，每人各赐蜀锦一匹。文武群臣欢宴，乐声阵阵，舞姿翩翩，一时盛况空前，曹操借众文士之赋，大展自己的豪迈胸襟。此时传来华歆前来上表之事。曹操闻言大惊失色，谋士程昱看破曹操心事，劝他表奏周瑜为南郡太守，程普为江夏太守。

此两地均在刘备手中，两家一旦开战，曹操便可坐收渔利。周瑜被加封之后觉得讨伐刘备师出有名，便与鲁肃(曹力 饰)商议，鲁肃说此为曹操之计，并又一次自荐再去索讨荆州。刘备闻知，求教于孔明，孔明让刘备一见鲁肃提到荆州事便放声大哭，到时孔明自会出来。

刘备照办，鲁肃又一次被刘备、孔明真情所感，不便讨要，再次空手而回。周瑜见状，决定以帮助刘备取西川而换荆州为名，实际进兵荆州之计，派鲁肃再次返回荆州告知刘备，届时接应钱粮劳军。孔明早已识破周瑜真意，仍让刘备答应下来。

周瑜率军来到夏口，果见糜竺来接应，告知周瑜，刘备与孔明正在荆州城门外等候，准备与都督亲自把盏。周瑜甚为得意，以为这次终于瞒住了诸葛亮。可当他率军行至荆州城门外时却不见一个兵士。丁奉高声喊叫，只见赵云威风凛凛地出现在城头，点破周瑜的真意。

周瑜大怒，正欲下令攻城，突然一令旗飞马来报：关羽(陆树铭 饰)、张飞(李靖飞 饰)、黄忠(王洪涛 饰)、魏延四路军马不计其数，喊声震天地杀来，皆言要活捉周瑜！周瑜闻言怒气填胸，脸色剧变，在马上大叫一声，金疮迸裂，坠于马下。吴军只好护送昏睡中的周瑜缓缓而退。

突然一曲“长河吟”曲调传入周瑜耳中，他甚为诧异，举目望去，只见高岩上端坐孔明，他身前摆一架古琴。两位英才四目相对，在乐曲中进行了一次心灵的碰撞，但他们心全都明白，这是一对各事其主、誓不两立的知音。